【风电业绩】节能风电2014年业绩报告（全文）-第21页-北极星风力发电网

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(六) 劳务外包情况

第九节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会三个专门委员会。上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》及各自议事规则规范运作，没有违法、违规的情况发生。报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工

作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《外部信息使用人报备制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部控制制度》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》等重要规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。目前，公司法人治理结构的实际情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求。

1、公司与控股股东的关系

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立;公司没有为控股股东提供担保的情况;公的控股股东没有直接或间接非经营性占用本公司资金和资产的情况;报告期内，公司和控股股东除租用办公场所外，没有发生过其他关联交易。

2、关于信息披露

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息;公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东及投资者来访与咨询等多种方式，加强与股东及投资者的交流，增强信息披露的透明度，并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司信息披露指定报刊，使所有股东都有平等的机会获得信息;公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，用以规范公司的信息披露行为。

3、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定召集、召开股东大会;公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护全体股东的合法权益。

4、关于董事与董事会

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 12 名董事组成，其中包括 4 名独立董事;公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事;董事会及各专门委员会制订了相应的议事规则和工作细则;公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，以认真负责的态度出席或授权委托其他董事出席董事会，审议董事会的各项议案,并行使表决权。

5、关于监事与监事会

根据《公司章程》的规定，本公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事;人数和人员构成符合法律法规的要求;根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对公司和股东负责的精神，严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

6、关于风险控制

公司董事会通过对可能存在控制风险的有关方面进行自我评估后认为，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。

7、关于避免同业竞争

为避免本公司与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问题，本公司控股股东中国节能于 2014 年 8 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“(1)本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

(2)本公司实际控制中节能风电期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同中节能风电及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中节能风电及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中节能风电及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

(3)凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中节能风电或其下属全资、控股子公司。”。

8、关于内幕信息知情人登记管理

公司制订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，报告期内，公司严格按照上述制度的要求对公司内部、外部的内幕信息使用人进行严格规范的登记备案管理。

9、关联交易

公司制订了《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为。公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务上做到了分开，同时，公司与控股股东及其下属公司之间发生的日常性关联交易均按照相关规定履行了审议程序。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异，应当说明原因无差异。

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