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2、增资扩股方式
(1)甲、乙双方同意将湖北煤投注册资本由 2.33 亿元增加至 10 亿元,新增注册资本人民币 7.67 亿元。
(2)甲乙双方各出资 5 亿元,持股比例各占 50%,由甲方合并财务报表。甲方以湖北煤投经评估后的净资产和现金作为出资,湖北煤投净资产以 2014 年7 月 31 日为基准日进行评估,剩余出资以现金补足;乙方以现金出资 5 亿元。
(3)湖北煤投在评估基准日至实际增资日期间的过渡期间损益由甲方享有或承担。
3、增资扩股程序
根据我国相关法律法规和政策的规定,本次增资扩股工作按照下列顺序进行:
(1)在完成对湖北煤投的审计、资产评估等工作后,甲、乙双方各自完成本次增资扩股所需的审批程序;
(2)双方签署《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》,并按协议约定对湖北煤投增资,办理验资手续;
(3)增资扩股后的湖北煤投召开股东会,选举新一届董事、监事人选,并相应修改公司章程;
(4)公司召开新一届董事会、监事会会议,选举董事长、监事会主席,并聘任公司高级管理人员。
4、出资人权利和义务
公司的出资人是公司的所有者,按照股权比例享有公司章程规定的权利,承担公司章程规定的义务,并以其出资额为限对公司承担责任。
5、公司法人治理结构
(1)甲、乙双方同意按照我国《公司法》与“增资扩股后湖北煤投的公司章程”的规定,完善公司法人治理结构;
(2)公司设股东会,由全体出资人构成;股东会为公司最高决策机构,决定公司发展方向以及重大事项;
(3)公司设立董事会、监事会。董事会由 5 名董事组成,监事会由 3 名监事组成。
6、公司重大事项决策
(1)股东会为公司最高决策机构,决定公司发展方向以及重大事项;
(2)公司董事会为股东会授权的日常经营决策机构,决策事项及授权范围在《公司章程》中具体约定;
(3)股东会决议的表决,一般事项,经由二分之一以上出资额同意通过,重大事项经由三分之二以上出资额同意通过;
(4)董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议,公司重大事项决策,须经三分之二以上董事通过;公司一般事项,可由二分之一以上董事通过。
三、对公司影响
本次系列协议的签订有利于深入推进湖北能源市场开拓,有利于公司在湖北地区建设一批能源骨干工程,打造湖北煤炭供应平台和能源保障平台。同时,也有利于减轻公司财务负担,降低公司投资大型项目的风险。
四、风险提示
协议仅为框架性或初步约定,具体落实还需要一个过程,相关实施细节还存在不确定性。公司将按照相关规定,对协议具体实施履行相应决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件
公司与三峡集团、陕煤化集团分别签订的《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》,公司与陕煤化集团签订的《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
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