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一、对外投资概述
1、为加快推进公司在节能环保领域的投资发展,经公司第二届董事会 2015 年第十六次临时会议审议通过,同意公司全资子公司苏州天利投资有限公司(以下简称“天利投资”)出资 25,000 万元认购中机国能清洁能源有限公司(以下简称“中机清能”)119,757,884.97 元的增资,增资完成后将持有中机清能 23%的股份。
2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会 2015 年第十六次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、出资方式天利投资以自有资金现金方式出资。
2、标的公司基本情况公司名称:中机国能清洁能源有限公司;公司类型:有限责任公司(中外合资);注册地址:上海市虹口区广纪路800号B幢221室;法定代表人:张德祥;注册资本:40,092.8571万元;成立日期:2014年9月30日主营业务:节能环保产业末端包括热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。能发电等领域的投资运营;
本次增资前,标的公司的股权结构为:
标的公司大股东:中机国能电力投资集团有限公司(以下简称“中机电投”)由中国机械工业集团有限公司(简称“国机集团”)旗下的中国能源工程有限公司(简称“中国能源”)和中机国能资产管理有限公司于2013年8月共同出资组建,专职负责国机集团的能源项目投资、建设及运营管理,并致力于新能源和清洁能源的开发利用,与国内众多的企业集团、电力建设集团、大型能源建设工程公司、高等院校和科研单位建立了广泛的战略合作。依托公司在能源项目投资领域的丰富经验和实力,中机电投在辽宁、重庆、四川、贵州、山东、江苏、浙江等多个省份参与能源项目投资、建设及运营管理,项目总装机已超过2000MW,管理的资产超过100亿元。
标的公司经营情况:凭借其强大的项目拓展能力与丰富的行业资源,以稳定的BOO/BOT业务模式发展清洁能源,形成以热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节能发电为主,其他分布式清洁能源共同发展的产业结构,致力于解决大气污染问题,走具有良好社会效益与经济效益的大气治理道路,实现四位一体的产业循环经济。目前中机清能已经初步形成了热电联产、工业节能发电和垃圾焚烧发电领域的布局。
标的公司主要财务指标:截至2014年12月31日经审计的总资产为96,147.86 万元,归属母公司净资产为43,064.95万元。截至2015年6月30日,中机清能尚未形成营业收入。
关联关系:与公司无关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
1、投资金额天利投资以2.5亿元认购中机清能119,757,884.97元的增资,溢价部分 130,242,115.03元进入资本公积。现有股东同意放弃对本次增资的任何认购权。本次增资完成后,中机清能的注册资本将增加到人民币520,686,456.40元,天利投资将持有增资后中机清能23%的股权。
2、支付方式协议签署后十五个工作日内,天利投资向中机清能指定的银行账户中一次性支付50%的增资价款,共计人民币1.25亿元;中机清能在收到50%的增资价款后三十个工作日内,办理完毕商务部门审批、工商变更登记手续;工商登记完成后五个工作日内,天利投资向中机清能一次性付清剩余增资款,共计人民币1.25亿元。
3、本次增资完成后,标的公司的股权比例如下:
4、董事会安排本次增资完成后,中机清能董事会应由5名成员组成,其中中机电投委派3 名董事,中日基金委派1名董事,天利投资委派1名董事。
5、监事会安排本次增资完成后,中机清能监事会应由3名成员组成,其中职工代表1名,中日基金委派1名监事,天利投资委派1名监事。
6、违约条款任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证,或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务,导致本协议无法履行或本次增资无法完成时,应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
7、协议生效条款本协议经各方正式授权代表签署后生效。
8、经营业绩承诺
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