天顺风能：拟2.5亿收购中机清能23%的股份（附公告）-第2页-北极星风力发电网

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(1)业绩承诺：

中机清能控股母公司中机电投及其实际控制人向天利投资共同连带承诺和保证：经审计的中机清能2015年度至2017年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润(即按扣除非经常性损益前后孰低者，以下称“净利润”)不低于人民币3亿元，且在三个会计年度内应持续增长。

(2)回购条款：

启动回购条件：如若中机清能2015年度至2017年度未能达到上述承诺业绩的 90%，或者三年净利润未能实现持续增长，或者中机清能在2019年12月31日前未能实现合格IPO，公司有权选择由中机电投与其实际控制人将对公司的本次投资进行回购。回购价格的确定：以公司享有的经审计的净资产份额与公司所投资金按年化复利15%计算的本利扣除公司已收到的分红收益款后的金额孰高者确定。

(3)业绩补偿条款：

若中机清能未完成上述承诺业绩的90%，且公司未依据本补充协议启动回购的情况下，中机电投与其实际控制人承诺按照支付补偿款时公司持有中机清能股权的比例对公司进行现金补偿，现金补偿计算公式如下：

P=M ×(1-N1/N0)

上述公式中：P为补偿给公司的现金，M为公司向中机清能投资的金额，N1 为2015、2016、2017年公司经审计实际完成的合计净利润，N0为 2015、2016、 2017年公司承诺合计净利润。

中机电投与其实际控制人承诺对上述股权回购义务和业绩补偿承担无限连带责任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

清洁能源和节能环保产业投资开发是公司重要的发展战略之一。公司在以风能为主的清洁能源领域的投资开发已经取得积极进展，而在节能环保领域的投资开发目前尚处在布局阶段。中机清能作为中机电投开展节能环保项目投资的专业平台，在业内拥有独特的行业资源优势及项目开发能力，目前已有项目均为清洁环保的节能减排项目，属于国家产业政策大力发展的鼓励类投资项目，符合我国绿色发展理念，具有节约能源、改善环境、美丽中国等综合社会效益。公司通过投资参股中机清能，目的在于加快推进节能环保领域投资布局，将公司新能源开发战略进一步拓展至节能环保领域，积极践行“美化环境，不止创造”的企业使命，推动公司可持续快速发展。 2、存在的风险

中机清能由于经营时间不长，大部分项目尚处建设期，可能会受到行业政策、市场环境、自身经营等因素的影响，在经营管理、项目推进、经营效果等方面可能存在低于预期的风险。公司将积极跟进和完善中机清能的公司治理和决策管理，共同支持项目经营，并及时关注经营业绩承诺完成情况，切实降低投资风险，保护公司股东利益。

3、对公司的影响

本次对外投资是公司新能源战略在节能环保领域的具体实施，通过与标的公司的紧密合作，充分发挥各方优势，共同开发经营节能环保项目，有利于公司实现富有社会效益的良好收益，有利于提升公司在节能环保领域的品牌形象和影响力。

本次资金投入全部来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

本次对外投资尚未签署最终协议，尚需经各签署方对该项投资相关协议履行必要的审批程序，故本次对外投资项目是否实施以及具体实施方式尚存在不确定性。公司将根据信息披露相关要求及时披露本次对外投资进展情况，敬请各位投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《中机清能B轮融资-增资协议》(以最终签署版为准);

2、《中机清能B轮融资-补充协议》(以最终签署版为准);

3、天顺风能第二届董事会2015年第十六次临时会议决议。

特此公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 11 日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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