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五、关联交易应当履行的审议程序
2017年1月19日,本公司第三届董事会第二十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立神华国华江苏售电有限责任公司的议案》,关联董事张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、李东董事、陈洪生董事、赵吉斌董事回避了表决。
本次交易在提交本公司董事会审议前,取得了本公司独立非执行董事的事前认可;本公司全体董事(包括独立非执行董事)认为,本次交易:1.于本公司一般及日常业务过程中进行;2.按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行;3.公平合理,并且符合本公司及本公司股东的整体利益。
本次交易无需提交本公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
2016年8月26日,本公司第三届董事会第十八次会议批准本公司控股子公司爪哇公司接受神华集团公司提供的基建期完工担保、运营期偿债准备金担保。
神华集团公司还为爪哇公司提供为期4年的履约保函(金额约0.75亿美元)。请见2016年8月27日《关于控股股东为中国神华控股子公司提供担保的公告》。
除上述披露内容外,本次交易前12个月本公司与神华集团发生其他关联交易金额约为4.23亿元。
七、上网公告附件
(一)本公司第三届董事会第二十三次会议决议;
(二)独立非执行董事事前认可和独立意见;
(三)董事会审计委员会书面审核意见。
八、释义
中国神华/本公司指中国神华能源股份有限公司
本集团指本公司及其控股子公司
神华集团公司指神华集团有限责任公司
神华集团指神华集团公司及其控股子公司(不含本集团)
神华新能源指神华新能源有限责任公司
江苏售电指神华国华江苏售电有限责任公司
《合资协议》指《关于合资设立神华国华江苏售电有限责任
公司投资协议》
爪哇公司指神华国华(印尼)爪哇发电有限公司
特此公告
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2017年1月20日
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