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图3 亚洲主要煤炭市场价格波动情况(2000~2017年)
4 销售电价
由于燃料价格年际波动较大,PPA协议中的年售电收入宜按煤电联动确定。原则上,可以把投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)设定为“锚定”值,以燃料成本为自变量确定销售收入。一般情况下,可“定量调价”,即确定年最低供电量,根据燃料成本调整销售电价。若有越南合作方,合作方应协调有关机构,按煤电联动确定年销售收入,约定年最低购电量,并根据燃料成本调整销售电价,使BOT公司年销售收入达到约定收入(经济模型中的收入),以保证投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)不低于某一约定值(收益率确定见第5节)。
5 投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)
跨境投资权益收益率(资本金财务内部收益率)的基准值与如下因素有关:
(1)项目所在国无风险收益率。
(2)项目所在国平均风险收益率。
(3)投资货币(如美元)的通货膨胀率。
(4)汇兑损失率。
(5)资金跨境流动成本率。
(6)风险缓释成本率。
(7)行业调整系数。
(8)项目所在国经济发展预期调整系数。
根据作者建立的多参数评估模型,越南燃煤发电项目的基准收益率为13.5%,若越南政府对全部交易文件提供主权担保,则基准收益率可降低至10.6%。(基准收益率为中长期资产的中位收益率)。
若有越南合作方,宜要求合作方在与政府机构商谈时,保证投资人权益收益率(资本金财务内部收益率)不低于13.5%。在后期谈判中,可根据越南政府提供的主权担保情况,以及市场竞争情况,适当降低收益率指标。
6 主权担保
原则上,应要求越南政府为BOT、PPA、CSA、LLA等越南相关义务方提供担保。2017年,越南政府债务占GDP的比例高达58.2%,在ASEAN-5中处于最高水平,接近60.0%的债务率红线;2016年,越南外债占GDP的比例为45.6%,高于40.0%的外债率红线。近期,越南政府在燃煤发电项目上有实施IPP电厂或部分降低主权担保责任的动向,因此,若有越南合作方,宜要求合作方对争取担保事项作出明确安排。
7 汇兑问题
根据越南已实施的燃煤发电BOT项目经验,预计投资及结算方式为:美元为投资货币和电费计价货币,越南盾为电价支付货币。2018年6月23日,越南盾兑美元的收盘价比2018年1月2日贬值0.8%,比2016年1月2日贬值2.0%,比2010年平均值贬值23.0%。因此,股息、债务本金和利息(若在越南境外融资)应及时购汇转出越南境外。
根据越南《投资法》第十一条:外国投资商在履行完越南国家财政义务后,可将以下财产转移至境外:
(1)投资资金、投资结算款项。
(2)从投资活动中取得的收入。
(3)投资商的合法资金和其他财产。
若有越南合作方,宜要求合作方在与有关机构协商时,须达成如下条件:越南政府保证项目电费收入可全额兑换美元并能汇出越南境外。
8 税收等优惠政策
根据越南《投资法》,一般燃煤发电BOT项目适用如下优惠政策:
(1)在某个期限或全部期限内实行低于普通税率的企业所得税税率,以及减免企业所得税。
(2)为实施投资项目所进口的原料、物资、零件等免除进口税。
(3)减免土地租金、土地使用费、土地使用税等。
目前,越南实施所得税、增值税为主的全国统一税收体系。越南《投资法》规定,外国投资企业和越南内资企业采用统一的税收标准,不同领域项目实施不同税率和减免税期限。越南现行的税费种类有:增值税、特别消费税、企业所得税、个人所得税、非农业用地使用税、土地使用权转让税、农业土地使用税、房屋土地税、资源税、印花税、进出口税、土地使用附加费等。对于燃煤发电BOT项目来说,应关注增值税、进口税、企业所得税等优惠政策。
以企业所得税为例,目前,越南实施基本税率为20%的所得税政策,同时,存在行业性和区域性优惠政策。比如,原则上,燃煤发电BOT项目属于“投资于政府所确定的重点基础设施项目,包括投资水厂、电厂、供水和排水系统、桥梁、道路、机场、港口、铁路、内河港口、车站等”,适用“为期15年的10%优惠税率”,以及“四免九减半”等优惠政策。另外,若BOT投资人实施“股债双投”的节税措施,BOT公司债务融资利率可抵扣上限预计为越南央行基准利率的150%。2018年,越南央行的指导利率为6.25%,即BOT公司的融资利率预计可在9.38%以内实现税前抵扣。
根据2018年越南第63/2018ND-CP号法令,“总投资额超过15000亿越南盾的项目,不超过15000亿越南盾部分,投资商自有资本比例不得低于20%,超过15000亿越南盾部分,投资商自有资本比例不得低于10%”。要争取燃煤发电BOT项目按该资本金比例予以实施。总之,若能争取境外融资利率抵扣上限,争取较低的资本金比例,再辅以“股债双投”等投融资架构设计,可大幅度提高投资人的综合收益率。
鉴于上述原因,由于越南的优惠政策相对较多,申请审批及协调事项较为繁琐,若有越南合作方,宜要求合作方与越南有关机构协商,在现行法律法规范围内,争取最为有利的投融资优惠政策。要重点争取哪些政策,还需要专业投融资机构咨询指导。
9 BOT投资人注册地
BOT投资人的注册地(离岸公司所在地)对股权交易和整体税务策划至关重要。选择正确的注册地可起到如下作用:
(1)提高投资收益。
(2)方便股权转让或退出,可直接转让用于某层中间控股公司,而不受越南法律限制。
(3)有利于“股债双投”等转让定价节税措施的实施。
(4)有利于在越南之外,平衡越南本国股东的权益。
(5)有利于实施递延纳税等。
可从以下几个方面综合分析后确定离岸公司所在地:越南FDI来源地历史数据、法律法规、税收协定、服务机构、与中国关系等。目前,越南对汇往境外的法人股息不征收预提所得税,对汇往境外的利息征收5%的预提所得税。因此,燃煤发电BOT项目BOT投资人注册地选择香港或新加坡均可,但不宜从中国大陆直接投资,以便为税务策划留足空间。
原则上,燃煤发电BOT项目应先注册成立离岸SPV公司(在新加坡或香港)作为BOT投资人,并用其名义与越南有关机构草签各类合同。
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