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上海电力收购巴基斯坦卡拉奇电力公司股权，可能终止?!

(来源：走出去情报)

近日，上海电力发布公告，称“由于仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。”此交易是指上海电力收购巴基斯坦卡拉奇电力公司股权，可能终止。

卡拉奇电力公司(简称 KE 公司)于 1913 年成立，拥有百年历史，属于巴基斯坦的上市公司，实际控股人是迪拜的阿布拉吉集团。KE 公司负责供应卡拉奇市及其周边地区的电力，是巴基斯坦唯一一家能集发电、输电、配电和售电于一体的实力雄厚的电力公司。

上海电力隶属于国家电力投资集团。自 2013 年以来，正在将产业布局逐步向海外开拓，先后进行了马耳他合作项目、加拿大Northland 公司等并购项目的前期工作。2014 年，完成了马耳他并购项目的整合并开始实现盈利，这是上海电力第一个在欧洲落地的项目，马耳他也将成为上海电力进一步进军欧洲市场的重要平台。

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上海电力收购

巴基斯坦卡拉奇电力公司股权回顾

一

收购三大动因回顾

1)助力“一带一路”构想，提升中国电力企业的国际影响力。电力行业是中国的战略性和基础性行业，对中国“一带一路”沿线国家的基础建设有着重要作用，其海外发展能促进国家经济发展、提高国家综合实力。

同时，由于国内市场结构的不均衡和有限性，上海电力积极进行海外跨国并购，能使我国电力的供需在全球范围内融合，增加电力资源的供给弹性。上海电力还可以将国内比较先进的设备、技术和管理理念输入目标企业，参与国际竞争，在国外市场进行磨炼并积累经验，提升企业生存能力，实现上海电力在海外“再造一个上海电力”的战略目标。

2)提升整体经营业绩，增强综合盈利能力。KE 公司作为巴基斯坦唯一一家能做到发电、输电、配电、售电一体化服务的电力企业，在当地经济发展中的地位尤其重要，并在巴基斯坦经济发达的港口城市卡拉奇地区拥有举足轻重的地位，同时，其设备和技术方面还有很大的优化发展空间。

上海电力根据 KE 历史经营情况，预计在收购 KE 公司之后，KE 公司本身的利润就能够覆盖并购时的贷款利息成本。

3)为开拓新的国际市场积累宝贵经验。我国企业跨国并购历史不长，尤其是对于电力企业，并购金额较大，且涉及到各国的政治问题、文化问题等，成功率更低。上海电力此次若能成功进入巴基斯坦的电力市场，对上海电力的发展战略意义重大，也对我国“一带一路”沿线国家的基建工程建设涉及的相关企业的海外发展具有指导性意义。

4)落实“再造一个上海电力”的战略目标。对巴基斯坦 KE公司的并购属于上海电力在“十三五”期间完成“再造一个上海电力”海外布局中重要的一步，有利于上海电力将产能转移到海外，利用协同效应增强盈利水平，同时解决巴基斯坦的供电问题，达到双赢。

二

收购过程回顾

KE 公司的原控股股东阿布拉吉集团是一家财务投资公司，从 2008 年开始连续 7 年长期控制KE 公司，于 2015 年开始寻找下家将股份变现退出。最后上海电力在国内外各种竞争者中成功夺得购买权。

上海电力拟作价 17.7 亿美元，分两个阶段以全现金的支付方式收购 KE 公司 66.40%股份。

➔ 第一阶段收购 KE 公司约 169.55 亿股，约占 KE 公司总发行股本的 61.4%，支付对价为 16.62 亿美元(折合人民币约112.61 亿元);

➔ 第二阶段交易股份为 KE 公司的约13.81 亿股，约占 KE 公司总发行股本的 5%，采取“earn- out”法，根据 KE 公司的 EBITDA 情况在第一阶段完成 17 个月后再收购 KE 公司剩下5%股权。

上海电力先后于：

✔ 2016 年 10 月 30 日与迪拜阿布拉吉集团签署了关于收购巴基斯坦卡拉奇电力公司的股份买卖协议;

✔ 2017 年 1 月获得商务部批准，2017 年 2月国家发改委批准;

✔ 2018年2月上海电力收购巴基斯坦卡拉奇电力公司(K-Electric)的交易被《亚洲金融》杂志(FinanceAsia)评为2016年“最佳巴基斯坦交易”;

✔ 2018年7月28日上海电力发布公告称“由于仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。”上海电力收购巴基斯坦卡拉奇电力公司股权，可能会终止。

三

收购三大亮点回顾

1)并购战略定位清晰，规避并购对象选择风险。上海电力对其战略定位清晰，将 KE 公司作为并购对象目的明确：

► 首先是完善海外布局，积极参与“一带一路”沿线电力项目;

► 其次是将企业做强做大，落实集团海外发展战略;

► 最后是看中巴基斯坦的市场容量和供应缺口，有助于上海电力的产能转移。

上海电力提出到 2020 年在海外“再造一个上海电力”的战略目标，其近几年也活跃于国际市场，已经在土耳其、马耳他、坦桑尼亚以及日本等地进行战略布局，巴基斯坦的 KE 公司也是其并购战略中的一部分，有利于发挥产业联动效应。

2)现金支付能力强，规避融资支付风险。上海电力作为上海最主要的能源电力企业之一，虽然此次收购金额庞大，但其收购的主要资金来源为自有资金及银行贷款，支付方式选择现金支付。

上海电力在选择融资方案时，考虑各种搭配组合的可行性，在确定选择的融资方案可行的前提下，再基于汇率风险及成本、综合融资成本和第三方增信的影响，考虑是否有降低融资风险和成本的空间。

现金流量充足为上海电力扩张海外市场奠定了经济基础，为其降低了融资和支付风险。我国大型电力企业大都是国有企业，上海电力也不例外，尤其是并购 KE 公司有助于落实国家“一带一路”构想的建设目标，能得到本国的政策扶持，向银行贷款压力相对较小，故采用现金支付方式并不会给企业带来沉重的财务负担，有效降低了在资本市场上融资所带来的风险，支付风险也相对较小。

3)合理设计税务架构，降低税务风险。上海电力在进行跨境并购时，特别关注税务架构的设计，因为通过设计合理的税务架构可以达到税务最优化、提高投资收益。从融资方式、境内外控股结构、未来营运资金和投资资金的比例和使用安排等角度进行一系列考虑，以期达到并购前、并购中、并购后的综合税负最优。

在本次并购中主要考虑以下几个因素：融资结构和支付方式、巴基斯坦与并购投资相关的政府和地方税收政策，包括巴基斯坦给予中国投资者的税收优惠政策、利润转回中国境内需补缴的税费差额成本等。通过合理设计税务架构，有利于上海电力降低此次并购的税务风险。

本文综合自上海电力官网、邓越《中国电力企业在巴基斯坦并购中的风险控制》等

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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