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问询三. 请结合媒体质疑,自查并说明中战华信的实际出资人、中战华信实际出资是否部分或全部来自舆情战略研究中心(以下简称“舆情中心”),并说明中战华信实际出资人的具体情况、出资时间、出资金额及出资比例;说明舆情中心的经营范围与资产管理业务及与此次重组的关系,是否存在有不利于此次重组的情形。
【回复】
根据中战华信提供的验资报告显示,中战华信注册资本为130000万元,实缴资本25300万元。舆情战略研究中心(下称“舆情中心”)于2018年6月12日、6月13日在原实缴资本人民币300万元的基础上,分两笔增资共计人民币25000万元,截止验资报告出具日,舆情中心为中战华信唯一出资人,占其股份100%。
舆情战略研究中心成立于2012年7月24日,法定代表人为刘新科,企业类型为国家事业单位,举办单位为中国战略与管理研究会。
根据舆情战略研究中心提供的相关资料,舆情战略研究中心为经中国战略与管理研究会批准,经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家属事业单位,舆情战略研究中心可自主决策设立企业,自主决策所属企业的投资行为。
舆情战略研究中心主要职能和工作为:开展舆情战略信息的征集、监测、分析和研究,加大信息安全保障服务力度,深入进行社会经济调查研究,加强国际国内学术交流与合作。专题调查部门根据网络监测信息反映的舆情线索,开展与社会安全、国家经济安全、产业安全和消费安全等重大安全领域相关的专题调研,包括市场调研、社会调研和为核实舆情监测信息开展的实证模拟调研,将舆情危机隐患信息与实地调研的第一手资料结合起来,全面系统地分析存在的问题和可能的带给国家和社会的安全危机隐患。
因参与本次重大重组的相关方为中战华信,是舆情战略研究中心自主决策设立的企业,其自身可以自主决策其投资行为,公司目前未发现中战华信、舆情战略研究中心经营范围与资产管理业务存在不利于本次重组的情形。
问询四. 公开信息显示,中战华信成立时间为2015年11月27日,注册资本为13亿元,但实缴资本仅为300万元。
请说明中战华信成立时间不足三年、实缴资本仅为300万元却重组你公司高达几十亿的资产的原因及其可行性。
【回复】
相关问题已在第(1)、(2)项问询中予以回复。
问询五. 请你公司对媒体报道中提到的与你公司重组相关的内容进行梳理并逐条说明报道内容是否属实,结论能否成立。如报道与事实不符,请说明相关事项实际情况及其他可能影响投资者判断信息。报道内容涉及分析的,说明其分析的假设条件是否成立、逻辑推理是否严谨、结论是否成立。
【回复】
(1)经公司对相关报道的梳理发现,报道中还提到“凯迪生态现任董事长陈义龙曾为舆情战略研究中心主办单位中国战略与管理研究会(以下简称“中战会”)的名誉副会长”的相关情况。
上述事项公司已于2018年8月17日向贵所提交的(公司部关注函【2018】第159号)关注函回复中详细说明凯迪生态董事长陈义龙在中国战略与管理研究会任职情况及是否存在关联关系。现复述如下:
凯迪生态董事长陈义龙确曾任舆情战略研究中心的发起和批准设立方中国战略与管理研究会(以下简称“中战会”)的名誉副会长,但根据该会章程的相关规定,中国战略与管理研究会是研究中国战略与战略管理理论、政策的全国性的精英学术团体,其最高首长为会长,最高决策机构为理事会,理事长兼任秘书长,担任中战会法定代表人,理事会闭会期间,由常务理事会代行理事会职责;常务理事会由理事长、常务副理事长、副理事长、常务理事组成。由此可见,名誉副会长仅为学术研究名誉头衔,不构成中战会高级管理岗位,也不参与中战会的日常管理和决策。陈义龙先生担任中战会名誉副会长仅为名誉头衔,曾受邀参加中战会部分有关生物质、环保、能源相关的国家政策研究和管理讨论会议,并没有确定的工作职责。
凯迪生态及中战华信、舆情战略研究中心之间不存在任何直接、间接控制(或共同受控)关系,也不存在互相委派、兼任董事、监事、高级管理人员的情形。
凯迪生态与中战华信、舆情战略研究中心不存在参照《上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条认定的关联关系或其他可能造成利益倾斜的其他关系。
(2)报道中还提到中战华信与红宇新材相关交易的情形,因公司非交易相关方,无法获取相关资料,也非相关信息披露义务人,故相关报道公司无法说明。
问询六. 请结合媒体报道,全面自查你公司的临时公告、定期报告以及所有对我部函件的回复中是否涉及重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述,如有,请说明具体情况、做出补充更正并及时整改。
【回复】
2017年年报告期内,公司内控和管理上存在一些问题。2018年5月初公司债务危机爆发后,也发生了燃料供应商堵门等影响公司日常运营的情况,加上董秘处工作人员流动较大、专业基础较差等原因,公司确实在内部控制和信息披露工作上出现了一些问题(例如前段时间经常出现的公告错字,以及董事会决议未公告却外漏等情况)。2018年8月3日,公司董事会重组后,已采取一切措施恢复公司正常经营,公司也加大力度完善内部控制和提高信息披露质量。而针对前期公司披露不及时的状态,公司也在贵部的耐心指导下进行了补充说明。目前,以公司现任董事会、监事会成员所知,未有临时公告、定期报告以及所有对贵部函件的回复存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述。如后续公司发现有该等情况存在,必定立即向贵部说明具体情况、并严格按法律、法规和交易所的指导意见做出补充更正并和及时整改。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2018年9月4日
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