关于成立储能投资基金 科陆电子这么回复证监会

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》(以下简称“问询函”)。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了自查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

问询函问题一：你公司在储能投资基金中所拥有的权利与义务，包括但不限于在储能投资基金的投资决策权、收益权、具体分红比例、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务;并结合实际情况，具体说明你公司是否具备相应管理能力及风险承担能力。

回复说明：

根据《深圳市睿远储能创业投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》(以下简称“合伙协议”)，公司在储能投资基金中所拥有的权利与义务具体如下：

1、投资决策权

合伙企业投资决策的权限与方式为：除临时投资外，合伙企业的任何标的项目投资及处置均需经投资决策委员会审核决定并由执行事务合伙人及基金管理人按照合伙协议约定的职责划分负责实施。

储能投资基金投资决策委员会由四人组成，公司、三峡清洁能源股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“三峡清洁能源基金”)、三峡建信(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“三峡建信”)及深圳市远致华信股权投资管理有限公司(以下简称“远致华信”)有权分别委派一名成员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除另有约定外，投资决策委员会审议的任何事项均需全体委员一致同意后方可作出。

在合理的且不被法律法规禁止的情况下，合伙企业可依照合伙协议的约定进行临时投资，即将闲置资金投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产。临时投资需经普通合伙人的一致同意。公司对临时投资不具有决策权。

2、收益权及分配比例

在合伙企业存续期间(包括延长期)内，合伙企业收入按各个标的项目进行单独核算，并在单个项目中按年度进行分配。具体分配顺序为：

(1)首先，向三峡清洁能源基金分配其实缴出资额×(1/项目投资合同期限)以及三峡清洁能源基金该次分配前就该项目未收回的实缴出资额×门槛收益率 8%计算的门槛收益之总和;

(2)若有剩余，向三峡建信和远致华信按双方在该项目中的实缴出资比例分配，直至双方取得的金额均达到各自相应的实缴出资额×(1/项目合同期限);

(3)若有剩余，向公司分配，直至其取得的金额达到其在该项目中的实缴出资额×(1/项目投资合同期限)以及公司该次分配前就该项目未收回的实缴出资额×门槛收益率 8%计算的门槛收益之总和;

(4)若有剩余，在普通合伙人和有限合伙人之间按照 20%:80%的比例分配：

a.普通合伙人部分：三峡建信和远致华信之间按照 50%:50%的比例分配;

b.有限合伙人部分：

a)若年化收益率大于 8%(不含本数)且小于或等于 16%，由三峡清洁能源基金和公司按照 50%:50%的比例分享;

b)若年化收益率大于 16%(不含本数)，则其中年化收益率大于 8%(不含本数)且小于或等于 16%的部分，由三峡清洁能源基金和公司按照 50%:50%的比例分享;年化收益率大于 16%(不含本数)的部分，由三峡清洁能源基金和公司按照 30%:70%的比例分享。

3、管理权

储能投资基金的基金管理人为三峡建信，执行事务合伙人为远致华信，基金管理人与普通合伙人分别负责储能投资基金的管理与具体事务的执行。公司作为有限合伙人，不执行合伙企业事务，不参与储能投资基金的实际经营管理。

4、资金投入及风险承担义务

储能投资基金的认缴出资总额为人民币 4.5 亿元，其中公司拟出资不超过人民币 1.485 亿元，认缴出资将根据标的项目的实际需要分期缴付。公司以出资额对储能投资基金的债务承担有限责任。

综上，公司作为储能投资基金的有限合伙人，按照合伙协议享有投资决策权、收益权等合伙人权利，但不参与储能投资基金的实际经营管理。公司通过作为储能投资基金合伙人及在投资决策委员会委派委员的形式，参与基金的相关投资决策，以出资额为限对储能投资基金的债务承担有限责任。公司将利用行业专业知识优势，加强与合作方的沟通，完善投资决策流程，防范投资风险，密切关注储能投资基金后续运作情况，并及时履行信息披露义务。

问询函问题二：请补充披露储能投资基金是否为与你公司主营业务相关的投资基金，如否，请自查你公司是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资(2016 年修订)》第二部分第(五)项的规定，并严格按第二部分第(四)项的要求出具承诺。

回复说明：

公司是综合能源服务商，从智慧能源的发、输、配、用、储到能效管理云平台、新能源汽车及充电站运营管理云平台等都能提供完整解决方案，主要从事智能电网、新能源(包括储能业务、充电桩业务等)及综合能源服务三大业务，本次拟设立的储能投资基金的投资方向为新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务等方面，是与公司主营业务相关的投资基金。

问询函问题三：储能投资基金具体的投资方向;请核实你公司发起设立储能投资基金事项是否可能导致新增关联交易，如是，请说明是否已做出相应安排。请核实上述事项是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关减少关联交易的相关规定，并请你公司持续督导机构、独立董事核实并发表意见。

回复说明：

本次储能投资基金的投资方向为新能源微电网、储能电站、新能源汽车、综合能源服务等项目。

公司发起设立产业投资基金事项尚需经公司 2018 年第八次临时股东大会审议，储能投资基金需在股东大会审议通过后正式开展设立工作，目前尚未开展投资活动，当前无法判断储能投资基金投资事项是否可能导致新增关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

问询函问题四：你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟在储能投资基金中任职，如有，请说明拟任职情况、主要权利义务安排等。

回复说明：

公司发起设立产业投资基金事项尚需经公司 2018 年第八次临时股东大会审议，储能投资基金目前尚未启动设立程序，根据初步安排，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员将不直接在储能投资基金中任职。

问询函问题五：储能投资基金的投资决策委员会相关人员的安排;储能投资基金管理层是否由你公司承当或委派，你公司是否实际参与储能投资基金的实际经营管理;如否，请说明是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采取的维护你公司利益的措施。请你公司持续督导机构及独立董事发表明确意见。

回复说明：

储能投资基金的投资决策委员会由四人组成，公司、三峡清洁能源基金、三峡建信及远致华信有权分别委派一名成员。储能投资基金的实际经营管理由普通合伙人三峡建信与远致华信负责。基金管理人三峡建信由三峡资本控股有限责任公司和建信(北京)投资基金管理有限责任公司共同出资成立，依托于中国长江三峡集团的清洁能源产业背景，以清洁能源和新能源、新材料、新技术等战略新兴行业为投资方向。

三峡建信目前在管基金 4 只，认缴出资规模 80 亿元，主要进行清洁能源细分市场的项目开发、建设和资产管理以及新材料、新能源、清洁能源领域等创新技术企业的股权投资。截至2018 年 9 月，三峡建信已完成 16 个项目的投资，4 个项目的退出，股权投资规模合计超过 17.6 亿元。

执行事务合伙人远致华信成立于 2017 年 5 月，由深圳市远致投资有限公司联合宁波信达汉石投资管理有限公司、天津东富博宇企业管理咨询中心(有限合伙)、建信(北京)投资基金管理有限责任公司共同发起设立，注册资本 1 亿元，股东均具备大型金融机构背景，涵盖资本运营、资产管理、跨境投资等业务。

远致华信已经通过证券投资基金业协会的管理人资格备案，登记编号为：P1063671。目前，远致华信在管基金 2 只，实缴资本 12.8 亿元。同时，与建信信托有限责任公司合作管理1 只规模为 10 亿元的投贷联动基金。

虽然储能投资基金管理层人员不由公司承当或委派，公司不直接参与储能投资基金的实际经营管理，但可以依据合伙协议的约定参加合伙人会议、获取合伙企业报告、查阅合伙企业会计账簿，可以对合伙企业的经营管理提出建议，通过在投资决策委员会委派委员的形式，参与基金的相关投资决策，从而可以保障和维护上市公司及中小股东的利益。

问询函问题六：你公司是否对储能投资基金拥有实际管理权或控制权，是否将该储能投资基金纳入会计报表合并范围以及相应的会计处理方法。

回复说明：

根据合伙协议中对合伙事务的管理及执行的约定：

(1)管理人：三峡建信为合伙企业的基金管理人，远致华信为合伙企业的执行事务合伙人。双方依据法律法规的规定以及本协议的约定共同负责合伙企业之管理、运营等事项。

(2)合伙人会议：合伙企业设有合伙人会议，讨论并决定合伙企业的年度财务预算、合伙人的入伙退伙及清算等事项。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，出席合伙人会议的合伙人以一人一票的形式(包括其书面委派的代表)行使表决权，会议审议事项需获得全体合伙人三票以上(不含三票)同意后方可作出决议。

(3)投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业投资事项的审议。投资决策委员会由四人组成，各合伙人有权分别委派一名成员，投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，除另有约定外，投资决策委员会审议的任何事项均需全体委员一致同意后方可作出。

公司作为储能投资基金的有限合伙人，不负责合伙企业的日常管理及运营，在合伙人会议及投资决策委员会中均只占一票，同时也未和其他合伙人签订一致行动协议或影响其他合伙人做出决策的相关协议，所以公司对储能投资基金没有实际管理权或控制权。

根据《会计准则第 33 号--合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。因公司对储能投资基金无实际管理权或控制权，故不会将储能投资基金纳入会计报表合并范围。

储能投资基金的主营业务为拟投资围绕上市公司储能业务的相关产业，合伙企业的对外投资由投资决策委员会审议，公司作为四名投资决策委员会成员的其中一名，其专业判断及相关建议会对储能投资基金的投资决策产生重大影响，据此拟将该基金确定为属于能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，按照企业会计准则相关规定确认为长期股权投资，采用权益法核算。