兖州煤业博弈资本市场 海外借壳盘活存量资产

2018年12月6日，偏居鲁南的孟子故里邹城雪后初晴。

兖矿集团旗下的兖州煤业股份有限公司（下称“兖州煤业”）办公大楼里人迹寥寥，工作人员分批乘车下矿后，大院复归平静。此时，远在千里之外的香港联交所却是人头攒动，兖州煤业澳大利亚公司（下称“兖煤澳洲”）正在这里鸣锣上市。

从邹城到香港很远，但从兖州煤业到资本市场很近。从1998年到2018年，这家企业先后在三地四次IPO，在资本市场的助力之下成为国际化大型矿企。

特批上市奠定崛起基础

兖矿集团第一次筹备进军资本市场是在1996年。当时，企业上市还是个新鲜事，但刚完成现代企业制度试点的兖矿集团不仅选择上市，还选择高起点的华尔街作为第一站。

“通过国内外股票上市，可以建立多渠道、持续稳定、低成本的直接融资渠道，有效推动投资主体多元化、优化产权结构，以更快的速度实现品牌和企业发展，与国际经济接轨。”兖矿集团董事张宝才说，兖矿集团选择从最规范、最成熟的华尔街股市做起，以最高的标准为参照，可以让兖矿集团做得更规范，兖矿集团的影响力更大。

然而，当时国家监管部门已公布38家上市企业名单，其中并没有兖矿集团。为抢抓机遇，兖矿集团紧急申报上市。1997年3月，监管部门单独批准兖矿集团到境外上市，兖矿集团由此成为我国煤炭行业第一家获批上市的企业，各项准备工作随即展开。

1997年3月17日至29日，兖矿集团在北京先后与日本大和、瑞银华宝等16家证券公司或投资银行代表进行了第一轮接触，双方就上市前的相关问题进行讨论，大部分券商编制并递交了“上市建议书”。兖矿集团对已提交“上市建议书”的券商进行比较和分析，选择其中8家进入第二轮会谈。8家券商中，美国券商和欧洲券商各占4家。

随后，兖矿集团分别与8家券商的代表就“兖州矿业的重组”“发行结构及战略”“在矿业方面的能力”“二级市场的表现”以及“项目工作队伍质量”等问题进行第二轮讨论，选定了上市地点和主承销商范围。

当年9月25日，兖州煤业股份有限公司成立。10月9日，兖州煤业进行第一次路演，但由于亚洲金融危机影响，路演于10月23日中止。兖州煤业没有气馁，继续进行第二次路演前的文件准备、市场调查。

1998年3月16日至26日，兖州煤业第二次路演进行，3个小组用11天时间，到达7个国家和地区的28个城市，先后举行5场大型推介会，与108个投资机构“一对一”面谈。

当年3月31日，“兖州煤业”ADR（美国存托凭证）在纽约证券交易所上市；4月1日，“兖州煤业”H股在香港联交所上市交易；6月8日，“兖州煤业”A股在上海证券交易所上网定价发行——仅用两个多月的时间，兖州煤业就实现了纽约、香港和上海三地上市，完成4次股票发行，共募集资金40.01亿元。

上市募集的资金，为兖矿集团的改革发展提供了雄厚的资金支持，使兖矿集团抵抗住亚洲金融危机带来的巨大冲击。随后几年里，兖矿集团销售收入、利润总额一直高居全行业第一，1999年的利润占国有重点煤炭盈利企业当年利润总额的58.31％。

更重要的是，通过上市运作，兖矿集团培养了一批高素质的资本运作和国际化人才，这成为兖矿集团国际化发展的无价之宝。

海外借壳盘活存量资产

国际化发展不仅要有资本的全球运作，更要有产业的全球布局。早在兖州煤业上市前，兖矿集团就已经谋划到煤炭强国去参与竞争。但直到2004年12月，兖矿集团的海外布局才在澳大利亚的南田煤矿变为现实。

此后，兖煤澳洲于2009年并购澳大利亚菲利克斯公司100％股权；2011年8月，收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克Ⅱ控股公司100％股权；9月收购西农普力马煤矿有限公司和西农木炭公司100%股权。

在收购澳大利亚菲利克斯公司时，兖煤澳洲做出了“最迟于2012年底在澳交所上市，并将兖州煤业所持兖煤澳洲股权降低到70％以下”的承诺。但兖煤澳洲在煤炭资源储量极大增加的同时，也因此背负了沉重的债务负担，资产负债率一度高达91.82％。要在继续加快实施海外资源开发战略的同时实现上市承诺并降低负债率，这对兖煤澳洲而言几乎是不可能完成的任务。

“想上市就要降低资产负债率，势必要求母公司兖州煤业进行大规模增资。”张宝才说，随着煤炭资源的获取成本越来越高，母公司增资就意味着要放慢扩张的脚步。

权衡之下，2010年12月，兖州煤业采取适度增资的方式，向兖煤澳洲注入9亿余澳元。在偿还部分贷款后，资产负债率降至72.34％。但到了2011年6月底，继续扩张的兖煤澳洲资产负债率又上升到83.9％，超过警戒线。

2012年，上市承诺期限临近。时间紧迫，兖煤澳洲敲定采取“借壳”的方式上市。对于兖煤澳洲而言，适合的“壳”必须满足三个条件：首先是对方愿意合作；其次是体量适当，可以让兖州煤业能保持绝对控股权又能将控股比例保持在70％以下；第三，最好是煤炭企业，这样可以在借売上市的同时有可能获得新的煤炭资源。

此时，澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司（下称“格罗斯特”）进入了兖煤澳洲的视野：这家企业不仅有强烈的合作意愿，而且和兖煤澳洲都持有同一家公司的股权，收购之后形成的股权结构也符合兖煤澳洲的目标。

最终，采取“现金+股票”的方式，兖煤澳洲和格罗斯特合并。格罗斯特将7亿澳元现金向股东进行股利分红，终止现行期权；兖煤澳洲进行资产剥离，并与格罗斯特完成换股合并，实现兖煤澳洲的借壳上市。

通过兼并格罗斯特，兖州煤业实现了将兖煤澳洲主要资产在澳交所上市的承诺，同时兖煤澳洲煤炭权益资源量增至27.08亿吨，煤炭权益储量为8.69亿吨。

这次“借壳上市”用发展的思路盘活了存量资产，同时，兖煤澳洲可利用格罗斯特充裕的港口运输能力，加速对受港口运能限制的资源的开发。这对兖煤澳洲和兖州煤业，具有里程碑意义。

目标直指国际化矿业集团

2018年12月6日上午9时30分，随着一声激越的锣响，兖煤澳洲在香港联交所正式挂牌。

近年来，兖州煤业在澳大利亚的发展，按照规划和设想一步步实现。2017年，兖煤澳洲采用股权融资、资本运作方式，全球融资29.5亿美元；收购力拓集团所属联合煤炭公司100%股权，掌握年吞吐能力1.6亿吨的煤炭港口公司。

至此，兖州煤业在澳大利亚完成8次大型并购，拥有11座煤矿，煤炭资源量达到54.14亿吨、储量达到17.10亿吨，年生产能力8000万吨。其中3对矿井年产量均超过1500万吨，位居澳大利亚前十大矿井行列。兖煤澳洲成为澳大利亚最大的专营煤炭生产商和独立煤炭上市公司。

“成功收购澳大利亚联合煤炭公司后，兖煤澳洲已持续改善资产负债状况，拥有可以支撑持续发展的股东基础，初步恢复独立融资能力。”张宝才说，“为高效借助资本市场力量，兖煤澳洲需选择能给予公司合理估值的资本市场再次上市。”

为什么选择香港联交所IPO？张宝才认为，香港联交所是全球重要的资本市场之一，拥有丰富便利的融资工具。香港投资者主要关注市盈率等指标，兖煤澳洲在香港上市后更易获得较好估值，将对提升兖煤澳洲股票交易量、改善流动性起到积极作用。

“香港IPO全球发售，对于兖煤澳洲发挥兖矿集团国企背景优势，展现中资海外矿企国际化管理团队独特性、拥有高质量可持续盈利资产稀缺性，实现股东多元化，提高股票流动性，拓宽未来融资渠道，创造国际资本市场联动，推动公司未来国际化发展和增强核心竞争力，具有重要作用和深远影响。”张宝才说。

据张宝才介绍，兖煤澳洲与兖州煤业是两个平台，各自拥有独立的客户群。兖煤澳洲实现两地上市，对于兖州煤业及兖矿集团来说，有助于提高资本运营水平，增加融资平台，畅通海外资产境外融资的通道。上市募集的资金将用于继续优化资本资产结构，使特定资产组合创造更高的盈利能力和现金流入，通过充分利用资本市场资金方式，提升兖矿集团、兖州煤业的整体资产证券化水平。

2018年7月，兖矿集团召开改革发展会议，提出更高的战略目标：建成全球一流的绿色能源供应商和国际化矿业集团。

张宝才认为，兖矿集团通过大力发展澳大利亚平台，已具备在国际资源行业与世界一流矿业巨头竞争及合作的能力。短期内，兖煤澳洲可利用现有运营主导地位以合理的估值倍数收购合资矿产少数股权，创造低风险、高回报扩张机会；中长期并购战略为放眼世界，在全球范围内寻找具有顶级生产规模、矿山寿命较长、具备协同效应、抗周期能力强、较高现金盈利水平的矿业资产。

在服务兖矿集团的同时，兖州煤业也从未间断回报股民。据统计，兖州煤业A股上市20年，累计分红193亿元，是融资总额的3倍多。