十项改革试点之兼并重组：注重战略引领 探索市场化重组整合路径

国企改革进行时，试点企业探新路。党的十八大以来的新一轮国企改革, 历经了从“1+N”顶层设计, 到“四项改革”试点, 再到“十项改革”试点，再到“双百行动”，重点突破、全面深化。

国企改革试点工作在多个重要领域和关键环节取得了突破性进展，并探索出了一系列可复制、可推广的经验。《国资报告》(微信公众号：国资报告 ID：guozibaogao)对党的十八大以来国企改革试点成果进行了梳理和分析，推出“10项改革试点盘点”系列报道，分析十项改革试点过程中有什么可借鉴的好经验，有哪些可以推广的好做法。

今天，小新为您分享该系列第一篇文章《十项改革试点之兼并重组：注重战略引领 探索市场化重组整合路径》，一起看兼并重组试点改革如何注重顶层设计、顺应市场规律、聚焦实业主业、党建领航铸魂，一起着试点企业探索出的三种总部整合模式和国资报告归纳的兼并重组的七大类型，一起对标试点经验深化国企改革！

十项改革试点分析之兼并重组

注重战略引领 探索市场化重组整合路径

国务院国资委成立以来，为了提高中央企业的全球竞争力，一直在推动其兼并重组。截至党的十八大前夕，央企数量已从196家减少到116家。

党的十八大以来，党中央国务院更加重视中央企业的兼并重组工作，并将其作为推进供给侧结构性改革的重要内容和重要方式。国务院国资委按照“成熟一户、推进一户”的原则，既尊重市场规律，也尊重企业意愿，共完成了20组38家央企的重组工作。截至2018年底，国资委出资央企数量为96家。

一般认为，中央企业体量较大，职工人数多、业务结构复杂，重组整合涉及因素繁杂、操作难度极大。不过，在这几年的实践中，有关重组企业统筹全局、精心谋划、积极作为，注重顶层设计和组织实施，注重重组与改革发展的协同推进，注重在总部职能重塑、业务深度融合方面的路径创新，注重党建引领和文化融合的有力支持，积累了不少经验，确保了企业重组的顺利推进。

服务国家需要 顺应市场规律

央企重组整合涉及业务、资产、机构、文化、人员、管理等各方面，是一项极其复杂的系统性工程。抓好顶层设计，提升工作的整体性和协同性，具有重要意义。实践证明，凡是注重顶层设计、顶层设计做得好的企业，重组整合的效果都不错。

顶层设计，首先体现在战略定位方面。发展战略决定未来方向，是做好整合工作的前提和基础。重组企业明确战略先行，通过清晰的战略定位，可以进一步确定整合的目标任务、重点领域和主要举措。

比如，中粮集团坚持战略先行，把战略作为推动重组的方向盘和指示灯，第一时间推动重组各方共同编制战略规划，并在集团层面召开专题会议进行研讨，明确方向，统一思想。

无论是哪一行业，企业在确定企业战略等顶层设计方案时，并非闭门造车，而是根据企业特点、市场需求和国家战略，有针对性地制定。

比如，中国宝武成立伊始，立即启动了国有资本投资公司试点方案和新一轮战略规划的编制工作顺应经济结构升级趋势，结合自身实际，确定了以钢铁产业为基础、相关产业协同发展、成为全球钢铁业引领者和世界级企业集团的战略定位。

一分部署，九分落实。推进整合融合取得实质效果，关键在于组织实施。兼并重组试点企业在制定发展战略之时，非常注重其可执行性。

比如，国家电投根据重组整合的总体要求，制定了《组织架构设置与业务整合方案》和核电业务、金融业务、科研业务等13个专项工作方案，形成了整合推进的“1+13”文件体系，为推进整合融合提供了根本遵循。

放管结合 人岗相应

央企体量比较大，整合过程也比较复杂。其中，总部整合尤为复杂、敏感，需要统筹考虑规模实力、重组方式、总部地点等因素，采取不同的整合方式。重组企业结合实际，初步探索出了三种总部整合模式，为破解“机构设置难、干部安排难、员工安置难、管控调整难”提供了有益借鉴。

新设总部模式。新设总部的模式，主要适用于两企业规模实力相当、难以以一方为主的情况，有利于平衡重组双方诉求和干部职工感受。代表企业为中国远洋海运。具体操作上，新设中国远洋海运公司作为重组后的新公司，注册地设在上海。总部整合上，新公司总部由两个集团总部人员组成，不以一方为主，在干部安排上做到充分平衡。

以一方为主的吸并整合模式。这种模式较为常见，操作相对简单，主要适用于重组双方规模实力、行业地位等差距较大的情况，重组方式上为一个企业吸收合并另一企业。总部整合上，以一方总部为主体，职能机构和总部人员总体保持不变，被重组方总部成为二级单位。代表企业包括：中粮集团重组华孚集团，国机集团重组中国恒天等。

以一方为主的创新整合模式。在总部整合的实践中，因企业实际情况不同，也存在以一个公司为主但加以创新的模式。如国家电投。重组前中电投集团和国家核电同属中央管理主要负责同志的企业，但在资产规模、业务范围、职工人数等方面差距较大。总部整合中，新成立的国家电投总部以中电投集团为主，国家核电仅有政研、科研两个部门进入。国家电投与国家核电在产权、管理上属于母子关系，但考虑到两企业实际，明确集团总部与国家核电本部的干部，同级别管理、同级别交流使用。

上述三种模式中，无论哪一种，都不是原有两个总部的简单叠加，而是要根据实际需求有取有舍。比如，国家电投按照国有资本投资公司的改革方向，明确建立战略管控型总部，强化“战略、评价、激励、监督、服务”五大职能，撤销了煤、铝、新兴产业等产业管理部门。

干部安排是重组整合中的关键。处理不好，就会带来队伍稳定问题，影响整合工作的效果。试点过程中，相关试点企业以人岗相应为原则，着力解决“干部安排难”。比如，中远海运坚持制度先行，制定《集团管理干部管理规定（试行）》、《关于做好优秀年轻干部培养选拔工作的指导意见》等多项制度，为规范选人用人提供制度依据。在职能部门和各子公司班子安排上，充分兼顾两企业的均衡，确保不因干部安排影响整合融合。

重组后，新公司管理的资产和人员更多，如何实现总部的有效管控是整合中的难点。对此，中国旅游集团按照“管控上移、经营前移、服务共享”原则着手打造战略管控型总部，优化总部职能架构和职责分工，建立风险防控和监控、研究、人力资源、财务、审计、考核、集中采购等共享服务体系，改善董事会治理，明确对二级公司董事会的授权，清晰董事会与经理层、经理层与下级公司之间管理界面和权限。

聚焦实业主业 强化内外协同

推进业务整合是中央企业重组整合的重点，也是协同效应能否有效发挥的关键。重组企业将业务整合作为重组工作的重中之重，全面深入推进整合工作，取得积极成效，也探索了可复制、可借鉴的成功模式和经验。

同类业务横向整合。将同类业务进行整合，是两企业重组的应有之义，也是协同效应发挥的必然要求。横向整合的主要好处在于：一是催生规模效益；二是消除内部竞争；三是提升资源效率。

比如，宝钢和武钢重组之前结构同质化严重，竞争激烈。重组时，宝钢股份确立了三年累计实现整合协同效益60亿元，建立信息系统全覆盖和统一研发、统一销售、统一采购的一体化运营体系，确立多制造基地管理模式并实现初步融合的总体目标。2017年，宝钢股份完成1150项整合融合任务、335项里程碑项目，共实现协同效益20.33亿元，远超预期目标，有效支撑了武钢有限公司业绩改善和竞争力提升。

产业链纵向整合。两企业重组后，将上下游业务进行整合，实行统一管理、统一运营，有利于降低运营成本，充分发挥产业链上下游业务的协同效应，是业务整合中较为常见的一种方式。

重组前，国家核电在核电设计研发、建设管理等方面具备人才和技术优势，但主要依靠国家资本金投入和财政拨款，自身不足以支撑AP1000技术再创新和CAP1400示范工程建设等后续发展。中电投集团拥有资金实力、厂址资源，但缺乏必要技术支撑，核电业务的重组成为两个集团重组的主要动因。

如今，国家电投已成为我国核电产业重要一极，为形成“合理分工、各有侧重、优势互补、适度竞争”的核电产业结构，提供了有力支撑。

区域化整合。重组企业根据业务现状，将同一区域（包括国际业务）内的相同业务进行整合，能够有效解决同一区域内部竞争、资源分散等问题，形成整体合力、提升资源效率。

比如，重组前，中建材与中材在湖南、江苏等区域存在业务整合，在国际工程领域，共有14家企业，产业布局、经营模式、目标客户趋同重叠，过度竞争问题突出。为此，中国建材多次召开水泥业务专题工作会，在湖南、江苏等业务重合区域成立管委会或以托管方式，整合市场资源、稳定区域价格。结果是，中国建材水泥、商混、骨料等业务均量价齐升，推动效益稳步提升。

归核化整合。重组企业通过无偿划转、资产出售、破产清算等方式，剥离低效无效资产和非优势业务，集中资源做强做优主业，是企业推进业务整合的重要内容，也是优化业务结构、增强核心竞争力的重要途径。

在业务的整合过程中，上市公司的业务整合独具特色。其整合方式的选择，取决于集团业务结构、上市公司实际、资本市场形势、监管政策要求等多重因素。从兼并重组试点企业及近年来推进的央企重组看，主要包括以下3种模式。

资产置换模式。上市公司之间、上市公司与集团之间存在业务交叉，通过资产置换方式，推进专业化整合，能够有效解决同业竞争等问题，打造专业化的上市平台。比如中远海运将中国远洋、中海集运、中海发展、中远太平洋4家上市公司进行专业化整合，通过74项资产交易，分别打造了集装箱运输、航运金融、油气运输、港口运营四大上市平台。重组方案均以超过98%的支持率获得股东大会通过，充分反映资本市场对整合方案的认可。

吸收合并模式。吸收合并是常用的上市公司整合方式。这一方式完全消除了因两集团重组带来的上市公司同业竞争问题，有利于打造一个规模实力更强的上市平台，充分发挥业务的规模优势和协同效应，并且涉及交易事项较少，交易架构更为清晰。

比如，宝钢股份和武钢股份都是以钢铁为主业的上市公司，业务高度同质化。将钢铁业务集中到一个上市公司，有利于充分发挥双方在研发、采购、生产、销售、管理等各方面的协同效应，打造更有竞争实力的钢铁企业。因此，最终确定了宝钢股份吸并武钢股份的方案，得到了资本市场的高度认可，分别以99.5%、99.6%的高票通过了合并方案。

借壳上市模式。这主要指非上市公司通过股权收购获得上市公司控股权，并由上市公司收购非上市公司实体资产，从而将非上市公司资产注入到上市公司，实现非上市公司间接上市的目标。一般来说，借壳上市在操作难度、所需时间等方面要远远低于IPO,是推动优质资产快速上市的有效途径。

比如，中电投集团和国家核电重组前，国家核电一直在推动核电主业整体上市，但限于IPO程序复杂、过程较长，一直未能完成。国家电投成立后，选择原中电投集团在港上市公司中国电力新能源，作为核电资产上市的平台。通过上市公司中国电力新能源向国家核电发行股份购买核电资产的方式，实现国家电投核电资产的借壳上市。

党建领航铸魂 文化兼容并包

坚持党的领导是国有企业的独特优势，党组织在企业发展中发挥着不可替代的作用。重组企业始终把坚持党的领导、加强党的建设作为首要政治任务，切实做到“四个同步”，实现“四个对接”，党组织把方向、管大局、保落实的领导作用进一步加强。

比如，中国旅游集团将党的指导思想作为判断重组整合方向是否准确、措施是否得当、目标是否达成的根本依据，努力提升企业的市场竞争力和可持续发展能力，坚决杜绝“表层化”、“概念式”重组。

重组企业坚持将党的领导融入公司治理，始终坚持建立现代企业制度，确保改革沿着正确方向前进。中国建材将党建工作与完善公司治理结构有机统一。集团将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，建材股份股东大会高票通过党建进章程议案。

重组企业加大党风廉政建设和反腐败工作力度，持续开展整风肃纪，狠抓从严治党、严抓巡视工作，为重组整合营造风清气正的环境，为新公司健康发展奠定良好的作风基石。比如国机集团与中国二重的重组，在改革脱困紧要关头，班子成员组织深入基层，细致做好广大职工的思想政治工作，积极化解问题矛盾，赢得了广大职工群众对改革的支持。

在加强党建的同时，重组企业注重文化融合对重组整合的牵引作用。两个企业重组，打造具有“灯塔”意义的核心价值观，确立符合实际的总体文化理念，对于文化的整合融合、共生发展具有重要的引领作用。中粮集团树立了“诚信、团队、专业、创新”的企业精神，营造了“阳光、透明、开放、包容”的工作氛围，并发挥企业文化引导作用，实现了文化的不断融合。

做好文化融合，绝不是一家文化替代另一家文化，而是双方相互包容、相互学习，通过兼容并包、取长补短，形成新公司的同一文化。中国宝武在整合之初，即同步策划、同步推动宝钢和武钢的文化融合。在充分吸纳原有优秀文化基因的基础上，提出了中国宝武“诚信、协同、创新、共享”的核心价值观和新的文化理念体系。

员工是企业最宝贵的资源，也是企业永葆活力的关键所在。重组后的新公司，将“尊重人、关心人、激励人”作为文化融合和建设的根本，切实发挥文化在凝聚人心、推动发展中的重要作用。中国远洋海运将集团总部126名从北京到上海工作员工的安置问题，作为文化融合的切入点，通过大力协调，积极争取上海市委市政府的支持，妥善解决了来沪员工的住房、落户、就医、子女上学等实际问题，为他们安心工作解决了后顾之忧，有力推动了双方的尽快融合。

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