淮河能源“蛇吞象”并购遭问询-北极星火力发电网

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经过一次延期后，11月19日，淮河能源回复了针对其吸收合并控股股东资产的上交所问询函，对其控股股东淮南矿业业务板块、财务数据以及相关交易方案问题进行了一一解释和说明。

淮河能源全称淮河能源（集团）股份有限公司，于2003年在上交所上市，是老牌煤企淮南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”）的控股子公司。10月22日，总资产167亿元的淮河能源披露将吸收合并其总资产为1242亿元的控股股东淮南矿业。消息一出即迎来上交所的问询。

吸收合并控股

股东资产规模7倍于自身

公开信息显示，淮南煤矿1903年建矿，历史上曾是全国五大煤矿之一；1998年3月，淮南矿务局改制为淮南矿业；2018年，经安徽省委、省政府批准，成立淮河能源控股集团（下称“淮河控股”），作为淮南矿业的控股股东。当前，淮南矿业82.9%股权由淮河控股持有，其余则由中国信达、建信资产、国华能源等8家企业持有。

一个月前，淮河能源发布公告称，拟通过向控股股东淮南矿业的全体股东以发行股份和支付现金的方式，对淮南矿业进行吸收合并。

吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮河能源作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份（共计约22亿股）亦因吸收合并而予以注销。

同时，淮南矿业全体股东将成为淮河能源的股东。其中，淮河能源向淮河控股以非公开发行股份和支付现金10亿元的方式支付对价，向其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。

根据交易预案，截至2018年末，淮河能源总资产为167亿元，而淮南矿业总资产为1242亿元，资产规模是淮河能源的7倍之多，此次交易可谓是“蛇吞象”。由于标的资产评估工作尚未完成，淮河能源暂未公告交易作价。

资料显示，淮河能源主营业务为煤炭生产、销售及铁路运输业务，火力发电业务及售电业务、煤炭贸易业务等。“本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。”淮河能源称。

标的一年内到期负债超300亿元

据悉，淮南矿业及其下属公司目前合计拥有11对矿井，目前的核定年生产能力合计7010万吨。2017年、2018年以及2019年前三季度分别实现营业收入395亿元、372亿元、307亿元，实现净利润25亿元、21亿元、34亿元。

值得注意的是，淮南矿业近几年均维持较高的负债率。同时，淮南矿业有息债务总额及占总负债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平。

据披露，截至2017年底、2018年底以及2019年3季度末，淮南矿业资产负债率分别达80.75%、83.98%、75.28%。截至2019年3季度末的总负债为871.52亿元，其中有息负债672.77亿元，占比77.2%，而一年以内将要到期的有息负债占比接近一半，达315.77亿元。

新浪财经数据显示，截至三季度末，淮河能源总资产168.9亿元、总负债62.3亿元、所有者权益106.6亿元、资产负债率36.88%；2019年前三季度，其营业收入为89亿元，归属于母公司所有者净利润为5.48亿元。

上交所要求淮河能源结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响；以及淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。

“本次重组完成后，上市公司吸收合并淮南矿业，上市公司资产负债率、营业收入规模、盈利能力等财务指标与淮南矿业趋同。”淮河能源回复称。

同时，淮河能源表示，“淮南矿业经营业绩逐渐改善，正在有计划地偿还有息负债，降低资产负债率。”“通过加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等措施减少财务费用、提高资产周转效率，从而实现经营效益的提升和盈利能力的增强，逐步降低资产负债率。”

被指将催生同业竞争

值得注意的是，交易预案指出，淮河控股经营范围为煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产管理。若本次交易完成，淮河控股将变为淮河能源的控股股东，而淮河能源的经营范围为煤炭和电力等生产、销售。

因此，上交所要求淮河能源补充披露：（1）淮河控股的主营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。

对此，淮河能源给出的回复是：“淮河控股作为持股平台，代表安徽省国资委对淮南矿业出资、承接非上市资产，并在淮南矿业整体上市后持有国有股权。据此，淮河控股的主营业务为股权管理，主要持有淮南矿业82.90%股权、上海淮矿100%股权、淮矿物流100%股权。”“上海淮矿主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易，与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；淮矿物流主要从事钢材贸易、铁路货运代理服务，与上市公司不存在同业竞争关系。”

据了解，淮河控股当前也正在推进整体改制上市工作。其董事长孔祥喜此前接受媒体采访时表示，公司已相继完成整体改制上市方案报批、淮矿地产证券化等重要标志性工作，目前已经进入最后冲刺阶段，力争今年年底前上市申报材料通过中国证监会审核，明年适时进入资本市场，届时，集团90%以上的资产将实现证券化，企业融资、发展、管理各方面条件将进一步改善。

“选择整体改制上市，是企业做强做大的需要，也是实现混改的最佳通道，解决了国有企业大量的历史遗留问题。”孔祥喜说。

值得注意的是，近日，淮河控股原党委委员、纪委书记张俊因严重违纪违法问题被“双开”。

本次淮河能源是否能如愿吸收合并其控股股东淮南矿业，本报将持续关注。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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