国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》

近日，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，围绕把加强党的领导和完善公司治理统一起来，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定。《规则》与《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》相配套，是全面落实习近平总书记关于坚持党对国有企业的领导必须一以贯之、建立现代企业制度必须一以贯之的重要指示要求的基本制度规范，对于加快完善中国特色现代企业制度、促进制度优势更好转化为治理效能，具有十分重要的意义。

《规则》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，紧紧围绕加快完善中国特色现代企业制度，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，对中央企业董事会的组建组成、功能定位、职责权限、运行机制、决策程序、支撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了规范指引。

《规则》提出，董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。《规则》明确了董事会定战略、防风险的具体内容和决策事项范围，规定了董事会决策程序，并对董事会授权决策进行了规范。《规则》提出，董事长是董事会规范运行的第一责任人。同时，强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出明确要求。在此基础上，对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等作出了制度性安排。

《规则》强调，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，区别不同情形、加强分类指导，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度，确保董事会应建尽建、配齐建强、规范有效运行。

新规解读

强化董事会运行规范性和有效性——国务院国资委有关负责人解读央企董事会工作新规

国务院国资委日前印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定，打造董事会建设“升级版”。出台新规则有何考虑？具体规定有何亮点？国资委有关负责人对《中央企业董事会工作规则（试行）》进行了解读。

完善顶层制度设计 促进董事会建设质量提升

问：请介绍下文件出台背景。

答：建立现代企业制度是国有企业改革的方向。从2004年开始，国资委在中央企业开展建立规范董事会试点工作，并与时俱进建立和完善相关制度机制，2009年出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，有力推进了中央企业规范董事会建设。当前，央企董事会建设面临新形势、新任务——党的十八大以来，党中央、国务院通过一系列重要文件对相关工作作出具体部署、提出明确要求，需要从制度机制上细化落实；董事会运行中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要予以解决；实践中的好经验、好做法也需要总结推广。

此次印发的规则是在暂行办法的基础上修订而成的，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分，具有较强指导性和操作性，对于加快完善中国特色现代企业制度具有重要意义。

问：对文件适用范围如何界定？

答：规则与公司法、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律法规和有关规定相衔接，将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业，但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。一方面，股权多元化中央企业，经股东会批准，可以参照规则建设规范董事会；另一方面，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度。需要强调的是，国有企业情况不尽相同，董事会建设工作必须从实际出发，区别不同情况、加强分层分类指导，不能简单上下套用、盲目照搬照抄。

在巩固董事会运行规范性的基础上增强有效性

问：文件对董事会功能定位、职责权限是如何规定的？

答：规则明确董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

问：规则对召开董事会会议有什么规定？

答：为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

问：规则对董事会运行的支撑和保障有哪些要求？

答：董事会和董事要有效发挥作用，履职支撑保障很重要。规则重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求。一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息。明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。二是强化对董事会专门委员会的工作支持。提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量。

强化董事会的监督作用

问：经合组织国有企业公司治理指引等注重强调董事会的监督职能，规则借鉴了国外公司治理有益经验，对此有何体现？

答：规则明确董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。比如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见；监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。

规范董事会授权 填补制度空白

问：合理的董事会授权有利于提高决策效率，规则对此如何规定？

答：规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论