碳中和债券的法律监管及发行审核要点

2021年2月以来，中国碳中和债券市场迅速兴起，不到一年的时间里，债券存续规模已达千亿。这与我国加快二氧化碳减排，2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和的“双碳”目标所需资金缺口巨大，以及相关扶持政策陆续出台密切相关。碳中和债券不仅有助于拓宽低碳项目发行人的融资渠道、为项目建设提供有效的资金支持和资源，同时也在引领社会绿色发展理念、引导企业低碳转型等方面也起到了积极的示范作用。随着全国碳排放权市场于2021年7月16日正式启动交易，笔者相信，碳中和债将在未来绿色金融的发展过程中将发挥更大作用。本文对碳中和债券的法律监管和发行审核中的要点进行梳理分析，以期对拟发行碳中和债券的发行人提供借鉴。

一、碳中和债券的定义、特点与发展现状

（一）碳中和债券的定义

根据2021年3月18日交易商协会发布的《关于明确碳中和债相关机制的通知》（以下或简称“《通知》”）的规定，碳中和债是指募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目的债务融资工具，需满足绿色债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等四大核心要素，属于绿色债务融资工具的子品种。通过专项产品持续引导资金流向绿色低碳循环领域，助力实现碳中和愿景。

（二）碳中和债券的特点

如上所述，碳中和债券属于绿色债券的子品种，与其他类型的绿色债券相比，碳中和债具有以下两个特点：

1.准入目录更为聚焦

绿色债券分类标准主要依照《绿色债券支持项目目录》，将绿色项目分为节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业、生态环境产业、基础设施绿色升级、绿色服务六大领域，要求募集资金的用途需符合上述各个领域的具体要求。相比之下，交易商协会规定的碳中和债的资金用途范围则较为狭小，不仅需要符合《绿色债券支持项目目录》，而且必须能够产生碳减排效益。根据交易商协会的规定，其资金用途主要包括以下四种：（1）光伏、风电及水电等清洁能源类项目；（2）电气化轨道交通等清洁交通类项目；（3）绿色建筑等可持续建筑类项目；（4）电气化改造等工业低碳改造类项目。

2. 减排效果和环境效益相关信息披露要求更高

通常绿色债券在发行阶段主要聚焦于募集资金拟投项目是否具有绿色属性，信息披露仅停留在项目类别和财务报表的层面。相比之下，对于银行间碳中和债券而言，发行阶段鼓励由第三方专业机构出具评估认证报告，对于项目环境效益和减排效果的相关信息披露要求更高，鼓励披露的内容包括：募投项目每年理论上碳减排量和其他污染物减排量、企业整体的碳减排计划、碳中和路线图等内容。这种更高的信息披露要求有助于投资者更加清晰地识别碳中和债券所募资金的实际用途，增强碳中和债券的市场公信力。

（三）碳中和债券的发展现状

中国的绿色债券市场自2016年开始启动，2017年中国证监会发布《关于支持绿色债券发展的指导意见》后，绿色债券进入了高速发展阶段。根据中国人民银行的数据显示，截至2020年末，中国绿色债券存量8132亿元人民币，居世界第二。2021年2月，首批发行的六支碳中和债券如下：

由上表可以看出，目前发行的碳中和债券的主要特点为：

1. 信用评级更高，以AAA评级为主，最低评级在AA以上

从目前发行的碳中和债统计结果来看，碳中和债的主体评级和债项评级几乎均为AAA（仅有少数评级为AA或AA+，最低评级为AA），且均没有担保。这与碳中和债券的发行方主要是国有企业密切相关。

2. 目前碳中和债为国企发行，主要用于公用事业

截至2021年7月31日，全国共78家公司发行129只碳中和债券，总规模达1348.94亿元。其中有35家中央国有企业和39家地方国有企业。从发行规模上开，中央国企的发行规模更大；从发行主体所在行业上看，大多为公用事业行业，这与公用事业由于关系到居民用热用电、交通出行等，提供并消耗的能源总量较大息息相关。公用事业行业属于碳排放重点行业，是未来绿色升级改造的重点，更需要资金来转变能源结构、提升能源利用效率。

3.发行期限以中短期为主

据统计，虽然目前大部分的碳中和债发行期限为1-3年（中短期），但交易商协会发已发布《通知》鼓励企业发行中长期碳中和债务融资工具品种，从而提升流动性风险管理水平。

4.我国近期发行的绿色债券以碳中和债券为主

根据《2021年中国碳中和产业全景图谱》自2021年2月首只碳中和债券发行到2021年6月，银行间市场发行共发行92只绿色债券，其中碳中和债共有51只，占比约55.4%。发行的碳中和债包含了信用债、利率债和资产证券化产品，合计发行规模 822.9亿元；交易所市场发行共发行65只绿色债券，其中碳中和债共有31只，占比47.7%。发行产品一般公司债和资产证券化产品，合计金额有310.19亿元。从发行人类别来看，目前碳中和债券以电力行业为主，合计占比为43.9%。碳中和债券已经成为我国绿色债券领域的主力军。

二、碳中和债券发行审查监督的法律体系

我国的“碳中和债券”是全球范围内首次以“碳中和”命名的贴标绿色债券产品，这是我国在绿色债券品种上的创新，也是发挥绿色金融导向作用支持经济绿色低碳转型的重要举措，对于探索绿色金融工具支持国家双碳目标实现具有重要意义。碳中和债券目前在我国仍处于起步阶段，因此我国针对此类债券的专项审查监督体系还不完善，但作为绿色债券的子品类，我国碳中和债券的监管应首先符合绿色债券监管的要求，同时针对双碳目标和碳中和债券的特点制定针对性的监管规则。由于国际上绿色债券的发展已经相对成熟，在立法和制定相关规章的过程中，可以借鉴国际上关于绿色债券的相关规定，不断完善我国碳中和债券、绿色债券的法律监管体系。

（一）国际上绿色债券发行的法律监管体系

国际绿色债券市场起步于欧洲，世界上第一只绿色债券诞生于2007年，由欧洲投资银行（EIB）发行。在经历初期的平稳发展后，2013年以来，全球绿色债券发行量呈现爆炸式增长，国际上许多国家对于绿色债券发行的法律监管也随之积累了丰富的经验。

1. 日本

绿色债券作为绿色金融的重要组成部分给日本的绿色经济发展提供了极大的助力，使得日本的环境污染得到了有效的控制。日本对绿色债券的监管十分严格，出台了许多的法律法规对绿色债券的监管进行了相应的制度设计。如《建立循环型社会基本法》，该法案明确了日本绿色债券的监管机构为日本金融监管厅，规定了绿色债券应该经过第三方评估认证机构的评估认证说明其绿色属性，同时对环境信息披露作出了规定，要求环境信息披露应当进行环境会计核算、经过环境审计程序；《21世纪金融原则》要求加强对绿色债券的监管，特别是绿色债券募集资金的使用的监管。除此之外，日本环境省还出台了一系列针对绿色债券的相关指引，建立了环境管理制度证书与注册机制，对绿色项目进行评估，并提供指导建议。

日本未将碳中和债券作为绿色债券的子品类进行专项规制。

2.美国

美国的绿色金融实践长期处于国际领先地位，至今已经建立了比较完善的从中央联邦法律到地方州政府法律的绿色债券法律体系，为绿色债券的监管提供了法律依据。美国对绿色债券的监管最基本的规范为《证券法》与《证券交易法》。这两部法律规定了美国除政府债券以及非公开发行的债券由美国的证券交易委员会进行监管。证券交易委员会进行监管充分体现了美国对绿色债券的监管上的特点为以自律监管为主政府监管为辅。早在上世纪80年代，美国就发布了《全面环境反应，赔偿和责任法案》，自此，美国类似于现代意义上的绿色债券开始出现，该法案对绿色债券基金的来源、绿色债券基金的用途、募集资金投向的领域进行了规定。2003年美国开始运用赤道原则[4]，从而正式开始了绿色金融实践的探索。接连出台了《美国清洁能源与安全法》、《加利福尼亚建筑标准》等一系列的法案和规定。对于绿色债券的第三方评估认证，美国的评估认证机构采取《气候债券标准》的规定，采取由第三方评估认证机构确认之后再由气候债券委员会进行认证的双重监管模式，进一步加强绿色债券监管的要求。

美国未将碳中和债券作为绿色债券的子品类进行专项规制。

3. 英国

英国作为金融业建设起步最早的国家之一，对绿色债券的监管在监管主体的模式上与日本、美国相同，即：绿色债券作为证券业的组成部分之一，属于该国金融服务局的监管范围之内。英国对于绿色债券的监管也充分体现出以自律监管为主政府监管为辅的特点。在自律监管上，伦敦证券交易所积极普及绿色债券，促进投资者对绿色债券的认识。在保障投资者利益的同时，也起到了对绿色债券自律监管的作用，除此之外，相关的行业协会组织机构例如伦敦清算所等也对绿色债券的发行提供了指引，担保绿色债券的发行与交易，从而实现监管。英国制定了《电力市场改革法案》；修改了《能源持续法案》，逐渐加强对绿色债券的监管。除此之外，金融服务局还与绿色投资银行和做进行绿色债券基金建设，银行负责该项基金的日常管理，而金融服务局则主要对该项基金的资金的使用进行监管，保障资金的专款专用。

英国未将碳中和债券作为绿色债券的子品类进行专项规制。

（二）我国碳中和债券发行监管的法律体系及相关法律法规梳理

1. 我国碳中和债券发行监管结构

我国碳中和债券的监管机构尚无明确规定，目前，主要的监管结构有三个层面，具体包括：中国人民银行、证监会和银保监会的政府监管；沪深证券交易所和中国金融期货交易所的交易所监管；以及银行间交易商协会和期货业协会进行的协会自律监管。如下图所示：

2.我国碳中和债券发行监管的法律法规及相关规范性文件梳理

碳中和债券的发行需要同时符合一般债券市场的规定、绿色债券发行的规定以及针对碳中和债券发行的相关规定，具体整理如下：

（三）完善我国碳中和债券法律监管的建议

我国的绿色债券实践起步相对较晚，目前国际上很多国家已经形成了相对成熟的绿色债券监管体系。虽然各个国家绿色金融体系的建设和发展路径不尽相同，但这并不妨碍我国对于其他国家绿色债券监管制度建设经验的借鉴。就如何借鉴国际先进经验，建设我国的绿色债券监管法律体系，笔者的建议如下：

1. 积极发挥行业协会的自律监管作用

参考美国、英国绿色债券监管体系的构建，不难发现，两个国家均采用自律监管为主政府监管为辅的监管模式，即以证券交易委员会等行业律组织为该国绿色债券的主要监管机构，辅以政府机关监管的模式。这样的监管模式充分保障了该国绿色债券市场的灵活性，使其不断换发活力促进该国经济低碳转型。因此，笔者建议我国相关行业协会充分发挥自律监管的作用，对包括碳中和债券在内的绿色债券制定相关的自律监管措施，在保证自律监管效果的同时赋予碳中和债券市场较大的灵活度。

2. 加强绿色金融法律体系的建设

绿色金融的发展可以推动潜在的投资，为资本运作提供更加广阔的空间。因此，完善绿色金融法律体系的建设将成为保障我国绿色经济发展，双碳目标顺利实现的有力保障。绿色金融法律体系的建设可以以现有金融法律体系为依托，针对特殊的低碳绿色行业进行专项的规定，进而更好的保障包括碳中和债券在内的绿色债券在发行的过程中有法可依，同时绿色金融体系的构建包括为特定的低碳绿色项目设定特殊的准入门槛和优惠条件，有利于保证碳中和债券的“绿色”属性，从而更好的规范其发展。

3. 明确碳中和债的各项标准

建议监管机构尽快发布碳中和债券的各项标准。当前，交易商协会已制定碳中和债券的部分标准，交易所市场却以实践先行，尚无碳中和公司债券相关标准。因此为了使得各个监管机构更有效地指导碳中和债市场发行和交易等工作，建议尽快制定碳中和债各类相关标准，如：碳中和债认定标准以及碳中和债支持项目标准等。

①明确碳中和债认定标准

在认定碳中和项目的时候，对认定标准进行统一，将会大大提升碳中和债券的发行、交易和管理的效率，促进绿色债券市场的发展。债券发行人的信息披露标准是其中非常重要的一环，发行人需要按照规范告知投资者、监管机构其所从事的绿色业务，以及其对于碳中和起到的效果和作用。这就需要顶层设计者对信息披露的标准进行统一，既要从企业方面得到充分、合理的信息对低碳项目进行评估和遴选，又要避免涉及到企业生产经营的涉密信息，从而保障信息披露与企业自身利益的平衡。

②明确碳中和债支持项目目录

笔者认为实现“碳中和”目标需要从碳排放（减排）和碳汇（吸收）两种途径共同努力，因此建议监管机构认可生态保护与建设类项目中的森林、公园、碳汇林、植树种草等领域也符合碳中和债券的资金用途领域。虽然在中国人民银行、国家发展改革委、证监会等监管部门定期更新的最新版（2021年7月1日生效）《绿色债券支持项目目录》（简称“绿债目录”）中认可碳汇项目属于绿色债券支持的项目类型，然而实际发行的碳中和债券却主要集中于减少碳排放（减排）方向，建议明确将碳汇项目作为碳中和债支持的项目，在《绿债目录》的基础上进一步列出碳中和债支持项目目录对其进行具体的规定。

三、碳中和债的发行优惠政策及审核要点

（一）碳中和债发行的优惠政策

为积极响应“碳达峰、碳中和”的双碳目标，进一步推动我国绿色经济体系的建设和发展，我国政府各部门对碳中和债券的发行要求相比一般债券较为宽松，比如国家发展改革委员会在《绿色债券发行指引》中明确规定“二、审核要求（一）在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，绿色债券比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。”

除此之外，企业申请发行碳中和债券等绿色债券还有很多优惠条件，如：债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。发行绿色债券的企业不受发债指标限制”以及“在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其它公司信用类产品的规模”，并且特别鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。而且在募集资金的利用上允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，主体信用评级AA+且运营情况较好的发行主体，可使用募集资金置换由在建绿色项目产生的高成本债务。

根据《银行间债券市场发行绿色金融债券有关事宜公告》第十六条，鼓励政府相关部门和地方政府出台优惠政策措施支持绿色金融债券发展。鼓励各类金融机构和证券投资基金及其他投资性计划、社会保障基金、企业年金、社会公益基金等机构投资者投资绿色金融债券。相信随着绿色金融体系的不断发展和完善，对于碳中和债等绿色债券的优惠政策还会持续出台。

（二）碳中和债发行的审核要点

碳中和债券是绿色债券的子品类，除了应当遵守专项针对碳中和的政策和法律规范外，还应当遵守绿色债券的发行规则。在碳中和债券发行过程中，主要会针对其是否符合绿色债券发行的基本要求以及专项针对碳中和债券的特殊规定进行审查，具体审核要点如下：

1.是否符合绿色债券的基本要求

绿色债券的发行规则主要包括：证监会的《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、交易商协会的《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》、上海证券交易所的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》、深圳证券交易所《公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券》等。根据上述规定，发行碳中和债券的基本要求主要有：

①资金用途

根据证监会的相关规定，发行绿色公司债券所募集的资金可以用于绿色产业项目的建设、运营、收购，或偿还绿色产业项目的银行贷款等债务；除证监会规定的募集资金用途外，交易商协会规定的募资用途增加了用于绿色项目补充配套流动资金，上交所和深交所规定的募资用途增加了“绿色债券募集资金确定用于绿色项目的金额应不低于募集资金总额的70%”且规定绿色产业公司可以不对应绿色项目的规定。

②信息披露

证监会要求发行人真实、准确、完整、及时地披露绿色公司债券相关信息。其中：（1）募集说明书应当披露拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、募集资金使用计划和管理制度等内容。（2）发行人应当提供募集资金投向绿色产业项目的承诺函。（3）绿色公司债券存续期间，发行人应当按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。（4）绿色公司债券受托管理人在年度受托管理事务报告中也应当披露上述内容。

交易商协会则规定要求在注册文件中明确披露绿色项目的具体信息，包括但不限于（1）绿色项目的基本情况；（2）所指定绿色项目符合相关标准的说明；（3）绿色项目带来的节能减排等环境效益目标。

③第三方评估认证

证监会规定为“鼓励发行人提交由独立专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告”。

对于评估和认证机构的资质问题，2018年央行、证监会联合发布《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》，对评估认证机构开展绿色债券评估认证业务的资质和备案进行了规定，要求评估机构应当建立开展绿色债券评估认证业务所必备的组织架构、工作流程等相关制度，具有有权部门授予的相关领域执业资质，相应的专业人员，并符合最近3年或自成立以来不存在违法违规行为和不良诚信记录的要求，同时也对其评估认证的主要内容进行具体的规定，评估认证报告的内容应当包括但不限于：（一）本期绿色债券的基本情况，包括并不限于募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色债券募集资金使用计划和管理制度等内容；（二）评估认证工作实施情况，应当按照本指引规定的评估认证内容要点，充分报告实施的评估认证程序，发现的事实及其与绿色债券相关要求的符合情况等；（三）导致“不符合”结论、“无法发表结论”的事项，或债券绿色程度评估认证的方法体系说明；（四）评估认证结论。

④发行主体

证监会要求绿色债券的发行人，除要符合《证券法》、《公司法》和以及司债券发行与交易管理办法》规定的公司债券发行条件外，原则上不得属于高污染、高能耗或其他违背国家产业政策导向的行业。

深交所和上交所均规定了满足条件的绿色产业领域的企业也可以发行碳中和债券，需要满足的条件如下：

(1) 就发行主体而言须满足其一：1）最近一年合并财务报表中具有碳减排环境效益领域营业收入比重超过50%（含）；2）具有碳减排环境效益领域营业收入比重虽小于50%，但具有碳减排环境效益领域营业收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总营业收入和总利润30%以上。

(2) 就拟碳中和债募集资金的用途而言，募集资金需主要用于具有碳减排环境效益领域的业务发展，其金额应不低于募集资金总额的70%。

碳中和债券在符合上述绿色债券发行的相关规范的基础上，还会面临对于针对碳中和债券的特殊要求审核，具体如下：

2. 是否符合碳中和债券的特殊要求

交易商协会发布的《通知》要求募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目，满足绿色债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等四大核心要素。同时需要明确披露碳减排等环境效益信息，确保碳减排效益“可计算、可核查、可检验”。交易所尚未对碳中和债券作出明确规定。今年修订的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》（以下简称“《上证指引2号》”）也对碳中和债券作出了专项规定。

①资金用途

如上所述，根据交易商协会的《通知》规定募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目。《上证指引2号》第4.6条的更是对于碳中和债券募集资金的用途作出了明确的规定，募集资金主要用于碳中和项目建设、运营、收购或偿还碳中和项目贷款的绿色公司债券，发行人在申报或发行阶段可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券”标识。前述碳中和项目包括但不限于：（一）清洁能源类项目（包括太阳能、风电及水电等项目）；（二）清洁交通类项目（包括城市轨道交通、电气化货运铁路及电动公交车辆替换等项目）；（三）可持续建筑类项目（包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目）；（四）工业低碳改造类项目（包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目）；（五）其他具有碳减排效益的项目。

实践中，碳中和债券的募资用途主要是清洁能源、清洁交通、绿色建筑等，也有部分募集资金用于偿还前期绿色项目借款。从目前已发行的碳中和债券看来，发行的碳中和债参照绿色债券的标准，资金用途更加聚焦于碳减排领域。

②信息披露

实践中，目前发行的碳中和债券，发行人均出具了“在绿色公司债券存续期内，公司将在定期报告中披露募集资金使用具体领域及其产生的环境效益等”的承诺函。根据《上证指引2号》的规定，发行人应加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算。

③第三方评估认证

实践中，由于无强制性第三方评估机构认证的要求，仅有部分碳中和债的募集说明书披露了第三方评估认证机构的情况，具体包括碳中和债券评估认证意见、募投项目碳减排环境效益等，但大部分碳中和项目均未进行独立评估认证，也未详细披露环境效益目标等指标。根据《上证指引2号》的规定，鼓励发行人在披露碳中和绿色公司债券定期报告时，或在项目完成可行性研究、获得建设许可、项目开工等重要节点披露由独立第三方机构出具的碳中和项目碳减排等环境效益评估认证报告。

关于第三方评估认证的规范性文件以及具体要求整理如下：

四、碳中和债券发行人应对审核的建议

（一）确定募投项目是否符合碳中和债遴选的要求

根据交易商协会发布的《关于明确碳中和债相关机制的通知》碳中和债的遴选要求为：碳中和债需要定量披露环境效益和碳减排计划，保证测算方法的可验证性，提高公信力。

笔者建议拟发行人可以通过《绿债目录》来判断拟发行的绿色债券是否具有“绿色”属性。根据《绿债目录》关于碳减排相关的项目进行比照，拟发行的债券是否属于如：3.2.3.6二氧化碳捕集、利用与封存工程建设和运营；4.2.2.3碳汇林、植树种草及林木种苗花卉；6.2.2.4碳排放权交易服务；6.3.1.3碳排放核查项目6.4.1.6生态环境监测中林业和草原碳汇监测；6.5.1.2低碳产品认证推广项目等低碳项目。

（二）进行第三方评估认证

相比于普通债券，除了主体信用评级和债项信用评级外绿色债券发行人还必须使自己的“绿色属性”特征对于投资者来说具有可信度和说服力。国际上的通用做法是请独立的专业认证机构出具对募集资金使用方向的绿色认证，即“Second Opinion”。Second Opinion对绿色债券募集资金的投向具有详细说明，借以增强绿色债券信息披露的充分性和透明度，从而吸引更多投资者。

因此，笔者建议拟发行碳中和债券的发行人积极寻求第三方评估机构的认证。虽然目前对于第三方评估认证有相关规定的规范性文《绿色金融债券存续期信息披露规范》、《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》均统一规定为“鼓励”第三方认证机构进行评估，并无任何强制性规定。但这在一定程度上是为了配合我国当前对于绿色债券和绿色金融大力扶持的政策走向，然而，随着绿色金融的进一步发展，碳中和债等绿色债券的准入门槛必将有所提高。因此，为确保顺利发行碳中和债，发行人应积极寻求有资质的第三方机构进行评估认证作为增信，出具评估报告并积极地对该信息予以披露。

（三）做好碳中和债信息披露

根据《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》第四条的规定，企业发行绿色债务融资工具应在注册文件中明确披露绿色项目的具体信息，该信息包括但不限于：（一）绿色项目的基本情况；（二）所指定绿色项目符合相关标准的说明；（三）绿色项目带来的节能减排等环境效益目标。

具体来说关于信息披露的审核要点为：募集资用途专项用于节能环保、污染防止、资源节约与循环利用等绿色项目；披露与拟投资项目相关风险，包括但不限于项目建设风险、项目安全生产的风险、项目环保效益不达标的风险、项目引发的环境次污染风险、项目合规性风险等；募集资金运用主体的基本情况以及资金使用计划等并附相应的资金监管协议，确保募集资金全部用于绿色项目；披露项目遴选标准和依据以及拟投项目符合相关标准的说明等；明确发行人应在存续期间每半年披露募集资金用款请款，披露渠道应为交易商协会认可的平台，内容包括但不限于募集资金使用情况和绿色项目进展等。

五、结语

综上所述，碳中和债券作为我国绿色债券创新性子品种逐渐开始受到关注，发行数量也不断增长。实践中，从债券的发行情况来看，碳中和债券的信息披露和发行要求将会越来越高，因此拟发行碳中和债券的发行人应当注意主动加强信息披露工作，可以聘请第三方机构对募投项目的环境效益、环境风险等情况进行认证、并且持续追踪、积极披露相关信息，同时结合《绿债目录》确认募投项目的绿色低碳属性，以增加发行的成功率。笔者相信，随着法律监管体系的不断完善，碳中和债券将更好地为我国绿色金融发展赋能，从而进一步保障我国双碳目标的如期实现。

注释

[1] 数据来源：中国南方电网有限责任公司2021年度第一期绿色中期票据(碳中和债)募集资金使用及绿色项目进展情况公告

[2] 数据来源：四川省机场集团有限公司2021年度第一期绿色中期票据（碳中和债）募集说明书

[3] 数据来源：国家电力投资集团有限公司2021年度第一期绿色中期票据（碳中和债）发行文件

[4] 赤道原则（英语：Equator Principles，缩写为EPs），是一套非强制的准则，用以决定、衡量以及管理社会及环境风险，以进行专案融资（Project finance）或信用紧缩的管理，2002年10月由世界银行下属的国际金融公司和荷兰银行，在伦敦召开的国际知名商业银行会议上提出。这项准则要求金融机构在向一个项目投资时，要对该项目可能对环境和社会的影响进行综合评估，并且利用金融杠杆促进该项目在环境保护以及周围社会和谐发展方面发挥积极作用。