案说双碳 | 广东碳排放权交易结算案

广东法院审理的碳排放权交易结算案，即全国首例碳排放权交易结算案件。本案非常具有典型意义。在2022年最高人民法院工作报告中，关于碳达峰碳中和提到了三个法院的贡献：“湖北法院依法保障全国碳排放权注册登记结算机构建设，广东法院审理碳排放权交易结算案，福建法院推行‘碳汇’认购等替代性修复方式，依法助力碳达峰碳中和。”本案即是其中之一。

（来源：电力法律观察 ID：higuanchajun 作者：观茶君团队彭金）

一、裁判要旨

碳交易中心作为交易平台，而非碳交易的相对方或者保证方，无法定或者约定的义务承担交易风险。碳排放配额转让一方作为商业主体，在转让合同中约定先行转让其司的碳配额，之后由受让方付款，其应当自行承担对于碳配额转让款项远期交付可能存在的风险。转让一方在未提供相关证据的情况下，主张交易由碳交易中心促成或者直接操纵，要求碳交易中心对未支付碳配额转让款承担赔偿责任无合同或者法律依据，法院不予支持。

二、案情简介

本案原告为微碳公司，被告为广州碳排放权交易中心（简称广碳交易中心），第三人为通明公司及其法定代表人贺某。

1、微碳公司与通明公司于2018年签订《广东碳排放配额转让合同》，约定：

（1）微碳公司转让给通明公司广东碳排放配额合计236350吨。

（2）双方在广东碳排放交易所的广东碳排放权交易系统上以初始转让、协议转让等适合方式进行。

（3）碳配额的交易价格为16元/吨，交易总价为3781600元。

（4）碳排放配额交易将于2018年6月29日（含）发起转让交易。

（5）通明公司在2018年6月28日（含）前支付50000元保证金至微碳公司，微碳公司收到后与广碳交易中心确认，广碳交易中心审核确认后在2018年6月28日将微碳公司账户中的236350吨碳配额以初始转让的方式划拨至通明公司账户。通明公司在2018年7月31日前将余款3781600元及交易手续费7563.2元共计3789163.2元转入广碳交易中心账户中，由广碳交易中心审核通过后，从广碳交易中心账户转入微碳公司账户，微碳公司收到全部款项后，将50000元保证金原路退回给通明公司。通明公司的法定代表人贺某为其连带责任保证人，为该合同项下的余款支付及通明公司义务履行提供连带责任保证。贺某在“乙方保证人签名”处签名。

2、合同签订后，通明公司向微碳公司支付了50000元保证金。广碳交易中心根据该合同及微碳公司、通明公司的要求，于2018年6月28日，在其交易系统完成上述236350吨碳排放权配额的转让划拨，并出具交易凭证。通明公司没有按约定于2018年7月31日将资金转入其交易账户（即没有付款）。

3、因通明公司未能按约付合同款项，微碳公司与通明公司于2018年11月20日签订《广东碳排放配额补充协议》，约定通明公司同意按《转让合同》违约条款处理，即微碳公司取得通明公司25万吨广东碳排放权配额（其中16.6万吨已于2018年8月14日划拨到微碳公司账户），剩余8.4万吨碳排放权配额通明公司将于2018年11月24日前划拨到微碳公司账户。还约定2018年12月10日前，通明公司有权向微碳公司购回8.4万吨碳排放权配额。此后，通明公司既没有向微碳公司划拨8.4万吨碳排放权配额，也没有支付该8.4万吨碳排放权配额的对价款项。

4、通明公司因无法不能清偿到期债务，且明显丧失清偿能力，被某银行申请破产清算，2019年6月28日东莞市第一人民法院受理该破产清算申请。微碳公司在通明公司破产程序中申报了其债权。

5、微碳公司认为，在涉案碳排放权交易中，广碳交易中心应当核实及保证通明公司的交易资金到位，在微碳公司已支付碳排放权配额的情况下，广碳交易中心负有向微碳公司结算支付交易款项的义务，广碳交易中心并不能以其未收到通明公司缴存的涉案转让款项为由而免责。

因此，原告微碳公司以广碳交易中心为被告，以通明公司及贺某作为第三人，向广州市花都区人民法院提起诉讼请求：1.广碳交易中心向微碳公司赔偿2183160元（暂按2019年9月16日广碳交易中心发布的碳排放权配额开盘价25.99元/吨计算，实际按履行之前广碳交易中心发布的碳排放权配额最高开盘价计算）；2.广碳交易中心承担本案的诉讼费用。

三、一审裁判要点

一审法院认为，对于交易双方选择的碳排放配额交易模式，广碳交易中心既没有义务保证通明公司的交易账户必须持有满足涉案交易的相应资金，也没有义务保证微碳公司一定可以获得涉案交易款项。因此，微碳公司主张广碳交易中心应向其承担赔偿责任不能成立，判决驳回原告微碳公司的诉讼请求。

具体理由如下：

首先，确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金，是进行碳排放配额交易双方的义务，而非广碳交易中心的义务。对此，《广碳交易中心交易规则》第十六条已有明确规定，“交易参与人在发起委托申报前，应当确保交易账户中持有满足成交条件的碳排放配额或资金”。广碳交易中心并不属于交易参与人，因此其并不负有该项义务。

其次，关于广碳交易中心在本案交易模式中应保证通明公司实际拥有与交易申报相对应的资金，缺乏明确的约定，广碳交易中心不负有这样的约定义务。一方面，广碳交易中心与微碳公司之间并没有就此进行特别约定。另一方面，《广碳交易中心交易规则》第二十六条的规定，“广碳所在当天交易结束后进行交易清算。碳排放配额由出让方交易账户转入受让方交易账户；资金通过结算银行由受让方交易账户转入出让方交易账户。”对交易结算时间和结算方式进行了规范，但并未直接规定广碳交易中心在任何交易模式下均负有保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金的义务。

再次，关于广碳交易中心应保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金，缺乏明确的法律规定，广碳交易中心不负有这样的法定义务。无论是《碳排放权交易管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第17号），还是《广东省碳排放管理试行办法》（广东省人民政府令第197号），虽然规定了交易机构应建立交易风险管理制度，但都没有明确规定交易机构负有保证交易参与者实际拥有与交易申报相对应的碳排放配额或资金的义务。在立法尚未进行明确规定的情况下，仅仅根据“交易机构应建立交易风险管理制度”即一概认定交易机构负有这种保证责任，缺乏充分正当的理由。

最后，微碳公司自愿放弃交易时买方须有资金保障的条件而甘冒风险，应自行承担相应的商业风险。微碳公司与通明公司约定碳配额转让划拨至通明公司账户的时间是2018年6月28日，而关于转让款的支付时间约定为乙方在2018年7月31日前将余款及交易手续费转入广碳交易中心账户中。据此，微碳公司在交易时明知通明公司的交易账户并没有相应的资金，其是自愿在这种情况下先行把自己的碳配额转让划拨给通明公司的。作为专业从事碳排放配额投资业务的商事主体，微碳公司对于碳排放配额转让款项远期交付可能存在的风险是明知的。广碳交易中心是根据微碳公司的指示将涉案碳排放配额划拨给通明公司，微碳公司却要求广碳交易中心对通明公司未支付转让款承担赔偿责任，有违诚信。

四、二审裁判要点

微碳公司向广州市中级人民法院提起上诉，认为广碳交易中心严重违反操作规程，未履行其监管职能，给公司造成重大损失。且广碳交易中心对涉案交易非常了解，在涉案交易中扮演了背书的角色。《广碳交易中心交易规则》是微碳公司与广碳交易中心的契约，广碳交易中心违反交易规则应当承担违约赔偿责任。请求二审法院撤销原判，改判支持其司的一审全部请求。

二审法院认为，根据《广碳交易中心交易规则》的规定，广碳交易中心为碳排放额交易提供交易场所、相关设施及交易相关服务，交易参与人对其交易账号发出的交易指令和产生的交易结果承担相应的法律责任，对其所订立的合同承担相应的风险和法律责任。因此，广碳交易中心作为交易平台，而非涉案交易的相对方或者保证方，无法定或者约定的义务承担交易风险。微碳公司作为商业主体，在涉案转让合同中约定先行转让其司的碳配额，其应当自行承担对于碳配额转让款项远期交付可能承担的风险。微碳公司主张涉案交易由广碳交易中心促成或者直接操纵，并未提供相关证据予以证明，本院不予采纳。因此，微碳公司要求广碳交易中心对通明公司未支付碳配额转让款承担赔偿责任无合同或者法律依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。

五、实务经验总结

1、本案争议始于碳排放配额受让方没能按时付款的违约行为，由于受让方无力清偿债务，已进入破产程序，转让方转而起诉碳交易中心，以其违规操作为由要求其承担赔偿责任。从《广碳交易中心交易规则》来看，碳交易中心为交易的组织方和服务方，并对交易过程实施监管，应属于一种相对中立的角色，其按照交易规则进行操作的一般情况下，对于因交易业务本身产生的违约纠纷不必承担赔偿责任。观茶君团队认为，倘若碳交易中心出现重大过失，或者严重违背交易规则，且因此直接造成交易参与人损失的，碳交易中心才需要承担一定的赔偿责任；否则，不应承担赔偿责任。因此，建议各地碳交易中心严格按照交易规则履职，避免不必要的法律风险。

2、碳排放配额交易的执行相对比较简单，统一由碳交易中心划拨碳排放配额、划转资金。本案中受让方后付款的模式下，本身存在远期付款支付不能的商业风险，为降低风险，转让方可严格要求受让方执行资金第三方存管制度，要求提前确认账户中有足额资金，以保障资金及时到位。另一方面，协议转让的交易参与方应提前调查核实对方的公司资产基本情况、涉诉情况等，筛选履约能力更强的交易相对人，降低资金无法及时到位的风险。

案例来源：中国裁判文书网 北大法宝