欧盟ESG新法正式通过 隆基、天合、晶科等光伏企业要小心

在2019年强推“欧洲绿色协议”（European Green Deal）背景下，欧盟围绕气候问题的“文章”越来越多。

在推出碳边境调节机制（CBAM）后，又重新修订ESG新法。

11月28日，《企业可持续发展报告指令》（CSRD ,Corporate Sustainability Reporting Directive）在欧盟理事会获得通过，立法程序完成，以更严格、全面的强制性要求替代服役8年之久的《非财务报告指令》（NFRD，Non-financial Reporting Directive），成为欧盟ESG信息披露核心法规，也将让欧洲成为全球ESG投资的领跑者。

ESG新规的落地，将给欧洲以及欧洲以外都带来难以估量的影响。

一方面，CSRD所涵盖企业数量将大幅增加，欧盟和非欧盟企业共多达5万多家。每家公司在ESG报告的编制方面可能平均投入3-10万欧元，近百亿的市场空间可以想象。

另一方面，CSRD将极大提升ESG披露的质量。目前全球范围内，尚没有如此大规模的数据披露，一般都只是几千的自愿披露，都没有强制性。这将给全球ESG投资、可持续金融的发展提供驱动力。

因此，CSRD在形式上是欧盟的立法，实质上涉及所有为欧洲企业提供产品与服务的供应链/价值链上的相关方，都将受到CSRD的外溢影响，都将被动履行ESG相关的合规义务。

欧盟统计局2021年2月的贸易数据显示，中国在2020年首次超越美国，成为欧盟最大贸易伙伴。这意味着中国以及国内行业企业都需要为CSRD的影响做好充分准备。

据中信证券粗略统计，单在欧盟设有子公司的国内上市企业共674家，机械、汽车、医药、电力设备及新能源行业数量排名前四。其中，依据CSRD覆盖范围筛选后，电力设备及新能源行业可能受影响的公司最多。

图说：可能受CSRD影响的A股公司的行业分布（单位：家）

来源：[5]

尤其是光伏龙头公司，如隆基绿能、天合光能、晶科能源等也在CSRD的影响范围内。由于光伏企业的倾销与垄断、冲突矿产、劳工权益等问题，将成为欧盟的重要关注点。

值得注意的是，光伏上游行业——多晶硅，在生产过程中耗能较大，可能也将受波及。

因此，为了顺利在欧盟地区做生意，充分了解CSRD，披露ESG报告等将成为在欧中资企业的一门必修课。那究竟CSRD是什么？到底有哪些影响？中国企业应该如何应对？

01

欧盟ESG标准：从NFRD到CSRD

21世纪初，ESG概念尚未出现，市场更多提及的是企业社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）。

率先进入工业时代的欧洲，也更早意识到CSR的重要性：企业采取透明、道德、负责任的商业行为和可持续增长方式极其重要。

2011年，欧盟制定《2011-2014欧盟CSR更新战略（A Renewed EU Strategy 2011-2014 for CSR）》，首次提议以立法形式要求企业披露环境和社会信息。

之后的三年时间里，欧盟委员会一直推动立法落地。直到2014年，欧盟正式颁布《非财务信息披露法规》（NFRD），要求所属成员国将相关实体披露非财务信息的义务转化为法律。NFRD采用了双重实质性，即既考虑ESG事项对企业的影响，又考虑企业如何影响环境和社会。

虽然NFRD的出台，促进了欧洲地区的ESG信息披露数量和质量，但面对新的挑战和趋势，如‘漂绿’和重复计算等问题，NFRD已经无法满足时代需要。

于是，欧盟决定颁布更高标准的NFRD。2021年4月，欧盟委员会发布CSRD草案。经多次讨论和修订后，今年11月，CSRD正式通过。

与NFRD相比，CSRD的创新之处主要有三点。

第一：将报告要求的范围扩大到其他企业，包括所有大型企业和上市公司（微型企业除外）。在NFRD下，大约11,700家大型企业需要披露ESG报告；而CSRD覆盖的实体数量为50,000家。

第二：要求对ESG报告进行鉴证。NFRD仅要求审计师对企业是否按照规定进行非财务信息披露进行检查，但不要求对报告内容进行鉴证。而CSRD正式引入了独立鉴证机制，要求企业聘请审计师或其他独立机构对ESG报告进行鉴证。

第三：更详细地规定实体应报告的ESG信息，并要求按照欧盟可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，ESRS，如下图）进行报告。

图说：ESRS框架

来源：EFRAG，Recommendations to the European Commission for the Elaboration of Possible EU Sustainability Reporting Standards

CSRD将分为三个阶段执行，其中最早对于遵守现行NFRD的公司，法规将从2024年1月1日开始的财政年度生效，即2025年披露2024财年相关的非财务信息。

图说：CSRD三个阶段执行阶段

来源：[6]

02

哪一类中国企业会受到影响？

有专家表示，欧盟出台这一系列法律，这使得ESG规范从企业此前自愿遵守的“软法”转变为有约束力和可执行的“硬法”，主要影响经营活动涉及欧盟的企业，以及与这些经营活动相关的整个供应链上的企业。

另外，CSRD的覆盖面的扩大也保证了欧盟内单一市场中的公平竞争环境。目前，CSRD除了适用于所有上市的欧盟企业外，还包括非欧盟企业在欧子公司，同时也适用于资本市场。

比如，在欧盟监管市场发行证券的非欧盟公司，这也意味着，在欧中国企业如果在欧洲市场发行全球存托凭证（GDR），也需要遵守CSRD，披露ESG信息。

因此，对于中国企业而言，以下四类企业尤其应当引起重视，只要满足任意以下两项标准的（如下图），必须发布一份ESG影响力报告来披露公司的环境、社会和治理影响：

•在欧盟上市或发债的中国公司；

•在欧盟净营业额超过1.5亿欧元，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司；

•欧盟母公司持有的中国子公司；

•在欧洲拥有控股公司的中国企业（含所持公司尚未正式营运的公司），即中国公司在欧洲子公司集团（包括非欧注册的子公司）；

这对于在欧中企，或对欧进行出口经营的中企意味着什么？

从直接影响来看，如果中国企业无法满足ESG要求，则将面临经营活动无法正常开展，客户停止下单及企业形象、声誉受损的困境。

据中信证券统计的受CSRD影响的中国企业现状来看，仅49%的企业单独披露了社会责任报告，31%的企业成立了ESG管理委员会，整体治理水平有待提升。尤其在欧洲地区业务收入占比超过30%的9家企业中，仅有2家企业披露了社会责任报告。

另外，虽然欧盟没有直接列出受重点关注的领域，但有些已成为高风险行业。尤其是在传统领域，纺织业、农业和采矿业距欧盟设立标准较远，或受影响较大。

从间接影响来看，如果中企的商品和服务最终用于输欧的商品中，由于中企是供应链中的一环，前述需要履行合规义务的企业通过合同层层转嫁合规义务，则也会迫使中企满足同样的要求。

举例而言，如果一家在欧盟的家具企业采购了中企的螺丝钉，虽然后者并不直接在欧盟设立业务，但由于是在欧盟企业上游供应链上，则很可能应欧盟客户要求满足ESG的规定。

03

中国企业可以如何应对？

根据法规要求，在CSRD范围内的公司必须披露广泛的可持续发展相关信息，包括公司商业模式、战略和可持续发展的风险和机遇。

因此，这些公司必须设定明确ESG目标，同公司的长期愿景和战略结合，并每年公布目标进展及过渡计划（如果有）。

另外，CSRD也要求企业披露企业实施的与可持续性事务以及公司运营和价值链的实际和潜在不利影响相关的尽职调查流程。并且，还需要企业对其披露信息进行第三方鉴证和审计。

专家表示，要达到这些要求，企业需要付出巨大努力，提升企业自身ESG信息数据库，并设定新标准。所有公司信息收集、构建、发布和审计将需要额外的努力和成本，而这将对化工、物流或消费行业等有限数量的中国公司产生影响。

那么，中企应当如何应对？

首先要根据欧盟法令的要求达到自身经营活动的合规，例如要求的碳减排工作；

其次，由于ESG要求贯穿整个供应链，企业需要同样追溯上游供应链企业的合规和碳排放达标问题，如果上游企业无法满足要求，则需要调整供应来源，以保证供应链普遍合规，而这势必将提高一系列生产、运营成本，也涉及整个供应链布局的问题；

再次，企业要履行业务及整个供应链ESG信息披露义务。