中电飞华赴港上市夭折 大股东欲将公司100%国有

    1月6日，媒体上一则不起眼的公告，宣告了北京中电飞华通信股份有限公司（下称中电飞华）筹备近三年的赴港上市计划最终夭折。这家国家电网公司的控股公司将在2月召开临时股东大会，讨论中止上市计划。

　　“尽管股东会未开，但中电飞华上市已经没有希望了。”中电飞华股东之一博纳德投资有限公司（下称博纳德）副总经理蒋宁说。而中电飞华原本有望成为中国电力改革三年后，国家电网公司旗下的第一个融资窗口。

　　上市计划为何辍止？知情人士称，国家电网公司在2005年11月发出特急文件，要求立即着手清理检查，清理系统内“小金库”、银行账户和各类公司，同时规范投标管理。国家电网公司称，此举旨在落实电力体制改革措施，实行主辅分离，改制重组。而中电飞华亦被纳入清理范围，要求划归国家电网公司的“主业”，变为100％国有。

　　中电飞华原为北京电信属下三产公司，1997年成立，从事非语音增值业务。2000年起，风险投资公司博纳德率先入股，原国家电力公司属下企业也相继入股，股东增至5个。

　　2002年4月，由上述五股东为发起人，中电飞华整体改制为股份制公司，开始为赴港上市做前期准备。其后电力改革，厂网分离，中电飞华成为国家电网公司的控股企业，后者通过国电通信中心、中国电力财务有限公司（下称中电财）和北京国电通网络技术有限公司等三家公司，总计持有中电飞华约67％的股份，为国有法人股东；另两家股东博纳德、龙电集团有限公司则为社会法人股东。

　　2003年9月，中电飞华正式申请海外上市。2004年8月，中国证监会批准其在香港创业板上市。2005年1月，聘请香港新鸿基国际有限公司为保荐人和主承销商，开始上市筹备。当年7月，中电飞华向香港联交所递交申请表，上市就在眼前。未料当年11月，在最终确定聆讯时间前夕，中电飞华收到了来自大股东国家电网公司的清理文件。

　　2005年11月20日，负责与中电飞华股东就“清理”进行谈判的控股股东国电通信中心负责人，即召集公司中层干部开会，单方面宣布终止上市，并要求博纳德、龙电集团有限公司等退出中电飞华，以促成公司100％国有化。

　　国网公司态度突然转变，令中电飞华其它股东大感不解。就在2005年9月，国电通信中心还在一份请求国家电网公司支持上市的文件中称，争取中电飞华在香港创业板上市，一年内转向主板，并建议国家电网公司“可适时考虑向中电飞华公司注入优良资产或资金，将其改造成国家电网公司的绝对控股公司，并成为境外融资窗口”。

　　然而就在两个月后的2005年11月，国家电网公司党组开会决定了“三清理一规范”行动。

　　按照中电飞华原本的上市计划，将对现有股份做1拆10处理，每股价格预计在1.1至1.3港元之间，届时中电飞华市值约为12亿元人民币。对于早先进入的博纳德和龙电集团有限公司两家股东来说，上市可使二者套现约4.3亿元人民币。此番大股东提出中止上市，中电飞华未能按联交所要求履行正常申请程序，公司及保荐人可能面临联交所指责。

　　在中电飞华目前的股东中，尽管三家股东的终极股东都是国家电网公司，其所持股份因此被界定为国有法人股，但由于其股权结构颇为复杂，根据“三清理一规范”的精神，这部分股权理应进行清理，以符合“国有法人股”的界定。

　　至于另两家社会法人股东应否被纳入清理范围，则存有争议。博纳德称，其大部分出资人是私人，主要为证券业人士，只有一部分为原中电财人员参与投资，占股约5％。此外，2001年到2004年间，中电财下属一家公司也曾做过博纳德的大股东，占股32％。之后，因原国家电力公司总经理高严案发，中纪委对国家电网公司进行审计，发现上述投资博纳德的资金属于账外资金，因此必须收回，中电财遂于2004年取回投资，退出博纳德。

　　在博纳德看来，目前公司已变成纯粹的私人公司，与国家电网公司并无关联，不应被纳入此次清理范畴。“现在国网公司主管的（领导），也没有说我们跟他们有任何资本纽带关系。这个是明确的。”博纳德副总经理蒋宁说。

　　目前，由国电通信中心主持的“清理”谈判仍无进展，国家电网公司也未对两家社会法人股东退出提出补偿方案。博纳德方面表示，可能采取法律手段，反对大股东的“清理”行动。但无论如何，中电飞华上市计划已经无望，而此前为上市所耗巨资很可能将使中电飞华2005年2000万元左右的利润化为乌有。