吉林电力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
　　重要提示 
　　１、发行数量和价格 
　　发行数量：６，０００ 万股 
　　发行价格：５．９４ 元／股 
　　２、本次发行类型面值 
　　股票类型：人民币普通股（Ａ 股） 
　　证券面值：人民币１．００ 元 
　　３、本次发行定价情况 
　　发行价格为吉林电力股份有限公司（以下简称：吉电股份或公司）董事会决议公告日（２００７年６月７日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％。 
　　４、发行对象认购的数量和限售期 
　　为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉电股份本次向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）９４％的股权。 
　　本次发行结束后，公司实际控制人及控股股东无变化。 
　　５、预计上市时间 
　　本次发行的上市日为２００８ 年１１月１１日，２００８ 年１１月１１日公司股票交易不设涨跌幅限制。 
　　限售期为上市之日起３６个月内不得转让，即自２００８ 年１１月１１日至２０１１ 年１１月１１日止。 
　　６、资产过户情况 
　　截至本公告刊登之日，松花江热电已完成相关工商变更登记，原能交总持有的松花江热电９４％股权已全部过户登记在公司名下，吉电股份和能交总已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。 
　　７、募集资金情况 
　　本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。 
　　重要声明 
　　本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读２００７年１２月２９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。 
　　一、 本次发行概况 
　　（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件 
　　１、本次交易标的资产松花江热电９４％股权的价格定为评估基准日２００７年３月３１日的评估值３５６，７２４，８３７．５７元。自２００７年４月１日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。 
　　２、吉电股份发行股份购买资产及相关议案已经第四届董事会第二十四次会议和２００７年６月２５日第一次临时股东大会批准。 
　　３、公司本次发行股票购买资产方案，于２００７年１１月１９日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）并购重组审核委员会第１９次会议审议获有条件通过。中国证监会于２００７年１２月２７日以证监公司字〔２００７〕２２３号《关于核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产的批复》，核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行６，０００万股人民币普通股购买其持有的松花江热电９４％股权。 
　　（二）本次发行基本情况 
　　１、发行数量和价格 
　　发行数量：６，０００ 万股 
　　发行价格：５．９４ 元／股 
　　２、本次发行类型面值 
　　股票类型：人民币普通股（Ａ 股） 
　　证券面值：人民币１．００ 元 
　　３、本次发行定价情况 
　　发行价格为吉林电力股份有限公司（下称：吉电股份或公司）董事会决议公告日（２００７年６月７日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％。 
　　４、发行对象认购的数量和限售期 
　　为逐步解决与第一大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林省境内发电资产的同业竞争问题，吉电股份本次向能交总发行股份购买其持有的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）９４％的股权。 
　　本次发行结束后，公司实际控制人及控股股东无变化。 
　　５、预计上市时间 
　　本次发行的上市日为２００８ 年１１月１１日，２００８ 年１１月１１日公司股票交易不设涨跌幅限制。 
　　（三）资产验资和股份登记情况 
　　中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００８年２月２日出具的中瑞岳华验字［２００８］第２０１０号《验资报告》，截止２００８年２月１日，吉电股份已收到能交总以股权缴纳的出资３５６，４００，０００．００元，占其本次认缴出资额的１００％，其中股本６０，０００，０００．００元，资本公积２９６，４００，０００．００元。能交总的出资义务已履行完毕。 
　　２００８ 年２月１８日，吉电股份本次向能交总发行的６０，０００，０００股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，登记至能交总名下。 
　　（四）资产过户情况 
　　截至本公告刊登之日，松花江热电已完成相关工商变更登记，原能交总持有的松花江热电９４％股权已全部过户登记在公司名下，吉电股份和能交总已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。 
　　（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 
　　吉电股份本次发行的保荐机构国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并已获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍；本次非公开发行的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的过程符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。” 
　　吉电股份本次发行的律师北京市中咨律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次交易方案合法有效，交易涉及各方为实施本次交易均已履行必要的法律程序，获得了相应授权／批准，与本次交易相关的资产转移手续已经完成，发行人新增注册资本已经缴付，本次发行股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券变更登记，股份发行已经完成，不存在法律纠纷或潜在的法律风险，本次发行股份购买资产已经实施的程序符合法律、法规、其他规范性文件及中国证券监督管理委员会核准批复的规定，合法有效。” 
　　二、发行结果及对象简介 
　　（一） 发行结果 
　　本次非公开发行股票的发行结果如下： 
　　（二） 发行对象情况 
　　企业名称：吉林省能源交通总公司 
　　注册资本：７．５亿元 
　　法定代表人：杨金光 
　　注册地址：吉林省长春市工农大路５０号 
　　经济性质：国有企业 
　　经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、煤炭、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。 
　　（三） 发行对象与公司的关联关系 
　　能交总目前为吉电股份第一大股东，发行前持有公司１９．８５％的股份，本次发行后，持有公司股份比例将增至２５．５８％，仍为公司的第一大股东。 
　　（四） 发行对象及其关联方与公司一年一期重大交易情况及未来交易安排 
　　１、中国电力投资集团公司（简称“中电投”）、能交总分别与吉电股份于２００５年签订《委托管理协议书》，在吉林省内，中电投将除能交总之外的附属企业白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司的部分股权委托吉电股份管理（资产管理费价格参考市场同类交易价格确定，为每年１００万元，期限为２００５年－２００８年）；能交总将除吉电股份的资产和股权委托吉电股份管理（资产管理费价格参考市场同类交易价格确定，为每年２００万元，期限为２００５年－２００８年）。本次交易后，受托管理关联依然存在。 
　　２、白山鸿成实业有限公司（简称“白山鸿成”）和通化能源实业有限公司（简称“通化能源”）为能交总全资子公司，分别为吉电股份下属分公司浑江发电公司、二道江发电公司提供包括厂区绿化、环卫、护卫、车辆看护、公寓及运行宿舍、员工食堂、电视宣传、离退人员活动场所及其它辅助性事务服务，为吉电股份主营业务的正常运行提供后勤保障。本次交易后，白山鸿成和通化能源没有进入吉电股份，该项关联交易依然存在。 
　　３、吉电股份与通化热电有限责任公司于２００５年１２月２８日就二道江三期供热工程，签订拆迁补偿协议，通化热电有限责任公司应以现金或资产等方式支付本公司拆迁补偿款１，５４１．５万元。该笔交易是一次性的，对备考后吉电股份影响只在当期存在。 
　　４、松花江热电向实际控制人中电投的间接控股公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（已在Ａ股上市，中电投霍林河煤电集团有限责任公司持有 ７０．４６％的股份）采购燃煤。由于松花江热电煤炭供应设计按当地煤和黑龙江煤按比例混合掺烧，当地煤产量的减少以及煤质的下降，对公司正常的煤炭供应造成了一定影响，２００７公司向内蒙古煤炭生产企业进行市场化采购，作为公司燃煤采购的补充，从而产生了关联交易，但数量、金额不大。本次交易后，在消除与松花江同业竞争的同时与关联方新增一定关联交易。由于该项交易只是对公司燃煤采购一种补充，数量和金额不大，２００７年和２００８年采购数量分别为３２．６３万吨、３０．５４万吨，呈下降的趋势；２００７年和２００８年采购金额分别为６２００万元和５８０３万元， ２００７年采购金额占公司的主营成本和主营收入比重分别为 ３．８３％、３．３８％，２００８年采购金额占公司的主营成本和主营收入比重分别为２．２９％、１．９６％。 
　　５、吉电股份下属全资子公司吉林热电检修安装工程有限公司２００７年向松花江热电提供检修安装服务，金额６１７．０７万，本次交易完成后，此关联交易消失。 
　　公司为规范关联交易，采取了：坚持社会化、市场化运作，保持关联交易的公允性，逐步减少关联交易的原则，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中均对关联交易进行了规范。 
　　对于本次交易后，主要的关联交易为白山鸿成和通化能源为吉电股份主营业务的正常运行提供后勤保障，以及松花江热电向实际控制人中电投的间按控股公司内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司采购燃煤。公司采取了如下措施： 
　　１、对于公寓及运行宿舍服务、厂区车辆看护服务、电视宣传服务、客货运输和工程用车服务、员工食堂服务、离退人员活动场所服务、厂区绿化服务、厂区环卫服务、厂区护卫服务、大型会议服务等，坚持社会化方向，市场化运作。 
　　２、燃煤采购通过招标等市场化方式，确定公允的交易价格，提高服务质量，逐步降低关联交易金额。 
　　三、发行前后，前１０ 名股东持股情况 
　　截至２００７年１２月３１日，吉电股份公司前十名股东和持股情况如下： 
　　截至２００８年２月１８日，吉电股份公司前十名股东和持股情况如下： 
　　本次发行后，按截至２００８年２月１８日的股本计算，能交总的持股比例为２５．５８％，仍为公司的第一大股东；截止到２００８年９月３０日的股本计算，能交总的持股比例为２５．５８％，仍为公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 
　　四、 本次发行前后，公司股本结构变动表 
　　本次新增股份已于２００８年２月１８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，托管完成前后本公司的股本结构变化如下： 
　　截至本公告出具之日，本公司的股本结构情况如下： 
　　五、本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 
　　截至２００８年２月１８日，公司董事、监事及高管人员持股未发生变动。 
　　截至本公告出具之日，公司董事、监事及高管人员离任、现任及持股变动情况如下： 
　　六、本次发行后，前１０ 名有限售条件股东持股数量和限售期 
　　本次发行后前１０ 名有限售条件股东持股数量和限售期： 
　　单位：股 
　　七、本次发行对公司的影响 
　　（一）对公司财务状况的影响 
　　１、根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字［２００７］第６７６号）（备考情况为一年又一期） 
　　单位：万元 
　　２、根据经审计的《吉林电力股份有限公司审计报告》（中瑞岳华审字［２００８］第１１５８８号）截止２００７年１２月３１日，公司资产变化情况： 
　　单位：万元 
　　注１：预计收购后每股净资产计算公式：分子为截至２００７年１２月３１日（经审计）的公司归属于母公司所有者权益加被收购的松花江热电公司９４％股权对应的净资产；分母为截至２００７年１２月３１日股本加本次发行增加的股份数６０００万股。 
　　注２：预计收购后每股收益计算公式：分子为截至２００７年１２月３１日（经审计）的公司归属于母公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。 
　　收购前总股本按７７，９１０万股计算，收购后总股本以８３，９１０万股计算。 
　　２、截至２００８年９月３０日，公司资产及损益状况 
　　单位：万元 
　　截至２００８年９月３０日，松花江热电实现净利润１，０８０万元。 
　　（二）对公司装机规模的影响 
　　吉电股份资产、收入、装机容量在电力板块中处于较后位置，目前吉电股份可控装机容量６０万千瓦，在主要电力上市公司中规模相对偏小，偏小的资产规模将可能面临被资本市场边缘化的局面；本次交易完成后，吉电股份可控装机容量达到８５万千瓦，增长了４１．６７％。因此，本次交易将有利于提高吉电股份的综合实力。 
　　（三）公司治理的变动 
　　本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理制度。 
　　本次交易完成后，本公司的控股股东仍为能交总，实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员将保持相对稳定，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次交易完成后，公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 
　　（四）能交总认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定 
　　本次非公开发行新股的发行价格为５．９４元，发行价格为２００７年６月７日董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。 
　　（五）本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响 
　　１、同业竞争 
　　目前吉电股份主要经营范围为火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。吉电股份与能交总参控股发电企业都位于吉林省电网内，吉电股份、白山热电、通化热电、四平合营公司、大唐珲春、华能长山之间主营业务范围重叠，存在不同程度的同业竞争。本次收购及后续计划实施完成后，将逐步解决同业竞争问题。 
　　截至本公告出具之日，根据国家“十一五”期间关停小火电机组政策，能交总参股发电企业—大唐珲春、华能长山的有关机组已关停。２００８年１—９月份由于电煤价格持续飙升，电煤质量持续下滑，已造成白山热电、通化热电两个公司出现亏损，２００８年４—８月两个公司亏损已达１．３亿元。中电投集团仍然承诺：待白山热电项目、通化热电项目盈利之后，尽快将其持有的白山热电６０％股权、通化热电６０％股权注入吉电股份。 
　　２、关联交易 
　　公司聘请了国海证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，国海证券认为：本次发行股份购买资产及随后计划实施完成后，吉电股份资产规模大幅提升，盈利能力增强，将逐步解决同业竞争与关联交易，公司治理结构将更为规范、透明，可切实做到维护公司及广大中小股东的长远利益。 
　　本次发行将带来如下重要的关联交易： 
　　（１）关于能交总提供给松花江热电委托贷款的关联交易 
　　能交总提供给松花江热电的委托贷款为３８，５００万元，委托贷款年利率为５．５０８％。因此本次交易将增加吉电股份与能交总关于委托贷款的关联交易。 
　　根据中国人民银行银发［２００６］１３４号调整利率的通知规定，从２００６年４月２８日起上调金融机构贷款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率上调０．２７个百分点，由现行的５．５８％提高到５．８５％。该项委托贷款利率低于基准利率，将有效减少松花江热电的财务费用。 
　　截至本公告发布之日，能交总提供给松花江热电的委托贷款３８，５００万元已归还完毕。 
　　（２）关于能交总及中电投为松花江热电提供贷款担保的关联交易 
　　截至２００８年９月末如下表： 
　　目前松花江热电经营情况良好，上述担保对能交总、中电投、松花江热电均无不良影响。 
　　吉电股份已经就规范关联交易建立了相应的措施，关联董事和关联股东的回避表决制度及独立董事的发表意见制度为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力的保障。 
　　５、本次发行对公司的高管人员的影响 
　　截至本公告发布之日，吉电股份董事会换届后，因工作原因原董事、董事长王凤学先生；原董事、总经理程志光先生；原董事、财务负责人李云峰先生；原监事、监事会主席李羽先生已调离本公司。公司新一届领导成员主要为：董事长杨金光先生；董事、总经理韩连富先生；董事、财务总监唐勤华先生；监事会主席章宏雷先生。 
　　八、本次发行相关中介机构 
　　１、独立财务顾问：国海证券股份有限公司 
　　法定代表人：张雅锋 
　　项目联系人：高磊、赵爱萍 
　　办公地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０９室 
　　电 话：０１０－８８５７６９１１－８３９ 
　　传 真：０１０－８８５７６９００ 
　　２、律师事务所：北京市中咨律师事务所 
　　机构负责人：贾军 
　　经办律师：蒋红毅、贾向明 
　　办公地址：北京市西城区阜成门北大街６号－９号国际投资大厦Ｃ层１６－１７层 
　　电 话：０１０－６６０９１１８８－６６２７ 
　　传 真：０１０－６６０９１６１６ 
　　３、２００５年、２００６年、２００７年年度报告审计机构：中瑞华恒信会计事务所 
　　法定代表人：王方明 
　　经办会计师：杨晓辉、梁双才、曲怀国、郭枫 
　　办公地址：北京市西城区金融街３５号国企大厦Ａ座８层 
　　电 话：０１０－８８０９１１８８ 
　　传 真：０１０－８８０９１１９９ 
　　４、本次发行验资机构： 
　　法定代表人：中瑞岳华会计事务所 
　　验资会计师：杨晓辉、梁双才 
　　办公地址：北京市西城区金融街３５号国企大厦Ａ座８层 
　　电 话： ０１０－８８０９１１８８ 
　　传 真： ０１０－８８０９１１９９ 
　　６、资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限责任公司 
　　法定代表人：黄二秋 
　　资产评估师：黄二秋、侯娟、薛勇 
　　办公地址：北京市海淀区西三环北路西１２号世纪经贸大厦Ａ２５０１ 
　　电 话：０１０－５１７９８０９４ 
　　传 真：０１０－５１７９８０９４－２２２ 
　　九、备查文件 
　　１、公司章程； 
　　２、公司营业执照； 
　　３、中国电力投资集团公司批准本次交易的相关批文； 
　　４、公司关于本次重大资产购买的董事会决议； 
　　５、能交总与吉电股份签署的《吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司发行股份购买资产协议书》； 
　　６、北京六合正旭资产评估有限公司出具的评报字（２００７）第０２０号《资产评估报告书》； 
　　７、北京中瑞华恒信会计事务所出具的松花江热电２００５年度、２００６年度、２００７第一季度会计报表《审计报告》； 
　　８、北京中瑞华恒信会计事务所出具的《吉林电力股份有限公司备考合并审计报告》（２００５、２００６年度）及北京中瑞岳华会计事务所出具的《审计报告》（２００７年度）； 
　　９、北京中瑞华恒信会计事务所出具的２００７、２００８年度《盈利预测审计报告》； 
　　１０、独立董事关于向吉林能源交通总公司发行股份收购资产等事宜的事前认可意见； 
　　１１、独立董事就本次股权购买及关联交易所出具的《独立董事专项意见》； 
　　１２、北京市中咨律师事务所《关于吉林电力股份股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》； 
　　１３、北京市中咨律师事务所《关于吉林电力股份股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》； 
　　１４、国海证券股份有限公司《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》； 
　　１５、其他与本次发行新股有关的重要文件。 
　　特此公告。 
　　吉林电力股份有限公司 
　　董事会 
　　２００８年１１月７日