江西赣能股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　江西赣能股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于２００９年４月１３日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２００９年４月２３日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议： 
　　一、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度董事会工作报告。 
　　二、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度总经理工作报告。 
　　三、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度报告及摘要。 
　　具体内容详见公司同日公告的《公司２００８年年度报告》及摘要。 
　　四、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度财务决算报告及利润分配预案。 
　　公司２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润为３５，７１０，３１７．４３元，实现母公司的净利润为４０，９９８，５０４．８６元，提取法定盈余公积金４，０９９，８５０．４９元，加上年初未分配利润９２，０３７，７７６．６１元，以及其他直接计入所有者权益的利得３３，８０４，７１９．０１元，年末实际可供股东分配的利润为１５７，４５２，９６２．５６元。 
　　公司拟实施的２００８年度利润分配预案为：以２００８年１２月３１日公司总股本５４８，０３２，０００股为基准，每１０股派发现金红利１．００元（含税），总计派发现金５４，８０３，２００．００元，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度分配。 
　　五、公司关于２００９年度日常性关联交易的议案。 
　　六名来自关联方———江西省投资集团公司的董事姚迪明、孙卫东、罗积志、唐先卿、刘钢、张惠良回避表决，会议以５票同意、０票弃权、０票反对审议通过本议案。 
　　具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于２００９年度日常性关联交易的公告》 
　　六、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于修订《公司章程》部分内容的议案。 
　　１、根据中国证监会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件精神，公司对《公司章程》原第一百七十九条进行了修订，明确了现金分红政策。修订如下： 
　　“公司利润分配政策为： 
　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 
　　（二）公司可以采取现金、股票或其他方式分配股利。分配方法为：每年年度报告或者中期报告提交后，在法定期限内由公司董事会拟定利润分配方案，提交股东大会审议通过后，由董事会授权公司总经理执行；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 
　　（三）当年盈利但未提出现金利润分配预案时，董事会应当在当年年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途； 
　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 
　　２、公司于２００９年元月１日起将公司信息披露报纸由原来的《中国证券报》、《证券时报》变更为《证券时报》，指定信息披露互联网站（巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）保持不变，原《公司章程》第一百九十四条修订为：“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸，同时在巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露相关信息。” 
　　《公司章程》其他条款中涉及信息披露报纸事项亦作相应修订。 
　　七、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于《董事会对２００８年度内部控制自我评价报告》的议案。 
　　经严格认真自查，董事会认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规，建立健全了公司法人治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，保证公司经营管理的正常进行，保障公司资产安全，提高公司经营效益和经营效率，确保公司信息披露真实、准确、完整和公平。公司的内部控制制度总体上符合中国证监会，深圳证券交易所的相关要求，控制系统不存在重大缺陷，内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程，内部控制设计方法适当、运行组织有效，人员配备、职责分工和授权合理，实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。 
　　公司将根据业务发展和内部管理的需要，对内部控制制度进行不断的补充和完善，修订内控制度中的缺陷与不足，保证内控制度覆盖决策、执行、监督、反馈等各个环节，使其在公司的经营管理中发挥重要作用。 
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会对２００８年度内部控制自我评价报告》 
　　八、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于修订《固定资产管理办法》的议案。 
　　九、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于修订《资产减值和损失处理的内部控制制度》的议案。 
　　十、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于２００９年度工资总额需求的报告。 
　　十一、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于发放２００８年度高管人员资产经营考核奖励的议案。 
　　十二、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于申请银行贷款授信额度的议案。 
　　同意公司分别向招商银行股份有限公司南昌北京西路支行，中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行、丰城支行、洪都支行，上海浦东发展银行南昌分行，中信银行股份有限公司南昌分行，中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行、丰城支行，中国农业银行象南支行、丰城市支行，中国民生银行股份有限公司南昌分行，中国银行股份有限公司江西省分行、宜春市丰电支行申请贷款授信额度共叁拾叁亿捌仟肆佰万元人民币整。并授权公司管理层根据实际生产经营需要办理相关贷款事宜。 
　　十三、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案 
　　同意续聘上海东华会计师事务所为公司２００９年度财务审计机构，审计费用为４０万元。 
　　十四、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于聘请高级管理人员的议案 
　　同意钟文帮先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。 
　　根据公司总经理张惠良先生提名，同意聘请邓勇超先生为公司常务副总经理（简历附后）。 
　　十五、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于召开２００８年度股东大会的议案。 
　　会议决定于２００９年５月２２日上午九点在公司五楼会议室召开２００８年度股东大会。 
　　具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的公告》。 
　　十六、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００９年度第一季度报告。 
　　具体内容详见公司同日公告的《公司２００９年第一季度报告》 
　　上述议案一、四、五、六、十二、十三尚需提交公司２００８年度股东大会审议。 
　　江西赣能股份有限公司董事会 
　　２００９年４月２３日 
　　附件：简历 
　　邓勇超，男，１９５７年８月出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。历任江西分宜发电厂车间副主任、生技科副科长，江西丰城发电厂筹建处副主任，江西丰城发电有限责任公司副总经理、党委书记，总经理。现任公司副总经理兼江西赣能丰城二期发电厂厂长。 
　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２００９—０８ 
　　江西赣能股份有限公司 
　　第四届监事会第六次会议决议公告 
　　本公司及监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　江西赣能股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于２００９年４月１３日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２００９年４月２３日在公司会议室召开。会议由监事会主席许金炳先生主持，公司应到监事６人，实到６人。与会人员经过认真审议，通过如下决议： 
　　一、以 ６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度监事会工作报告。 
　　二、以 ６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度报告及摘要，并认为： 
　　１、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等相关规定规范运作，公司２００８年度报告及其摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 
　　２、上海东华会计师事务所对公司２００８年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
　　３、监事会全体成员对公司２００８年度报告及摘要经过认真审议，认为本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　三、以６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００８年度财务决算报告及利润分配预案。 
　　四、以６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００９年度日常性关联交易的议案。 
　　与会监事一致认为，公司２００９年日常性关联交易决策程序符合公司法及公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的行为。 
　　五、以６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于更换监事会部分成员的议案 
　　因退休原因，公司监事会主席许金炳先生向公司第四届监事会提请辞去监事会主席、监事职务。公司监事会对许金炳先生担任公司监事会主席期间为公司及监事会工作做出的贡献表示衷心的感谢。 
　　同意钟文帮先生为公司第四届监事会候任监事，并提交公司２００８年度股东大会审议。钟文帮先生简历：男，汉族，中共党员，历任华能井冈山电厂总工程师、江西赣能萍乡发电厂厂长、公司副总经理、董事，现任公司副总经理。 
　　五、以６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于《董事会对２００８年度内部控制自我评价报告》的议案。 
　　报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。 
　　监事会认为，《董事会对２００８年度内部控制自我评价报告》自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 
　　六、以６票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２００９年第一季度报告。并认为： 
　　１、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等相关规定规范运作，公司２００９年第一季度报告公允地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。 
　　２、２００９年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 
　　３、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　上述议案一、三、四尚需提交公司２００８年度股东大会审议。 
　　江西赣能股份有限公司监事会 
　　２００９年４月２３日 
　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２００９—１０ 
　　江西赣能股份有限公司 
　　关于２００９年度日常性关联交易的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　江西赣能股份有限公司董事会 
　　２００９年４月２３日 
　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２００９—１１ 
　　江西赣能股份有限公司 
　　关于召开２００８年度股东大会的通知 
　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　一、 召开会议基本情况 
　　１、召开时间：２００９年５月２２日 上午９：００ 
　　２、召开地点：南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼五楼会议室。 
　　３、召集人：公司董事会。 
　　４、召开方式：现场投票。 
　　５、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止２００９年５月１５日深圳证券交易所下午１５：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 
　　二、 会议审议事项 
　　１、审议公司２００８年度董事会工作报告。 
　　２、审议公司２００８年度监事会工作报告。 
　　３、审议公司２００８年度财务决算报告及利润分配预案。 
　　４、审议公司２００９年度日常性关联交易的议案。 
　　５、审议公司更换监事会部分成员的议案。 
　　６、审议公司关于修订《公司章程》部分内容的议案。 
　　７、审议公司关于申请银行贷款授信额度的议案。 
　　８、审议公司关于续聘会计师事务所的议案。 
　　上述项议题已经公司２００９年４月２３日召开的四届六次董事会／监事会审议通过，议题详细内容参见四届六次董事会决议公告和监事会决议公告。 
　　根据有关要求，在本次股东大会上，公司独立董事将向与会股东作２００８年度述职报告。 
　　三、 现场股东大会会议登记方法 
　　１、登记方式：？①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；？②个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。 
　　２、登记时间：２００９年５月２１日上午９：００至下午１７：３０。 
　　３、登记地点：公司办公楼三楼证券管理部。 
　　４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件要求：委托人身份证（原件、如果是法人则提供营业执照副本）、截止股权登记日合法持有公司股票证明，或有委托人亲笔签名的授权委托书（法人加盖公章）、受托人身份证（原件） 
　　四、 其它事项 
　　１、 会议联系方式：电话：０７９１－８１０９１０３， 联系人：李声意； 
　　电话：０７９１－８１０９８９９， 联系人：曹宇； 
　　传真：０７９１－８１０６１１９。 
　　２、 会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。 
　　五、 授权委托书请按以下样式出具： 
　　江西赣能股份有限公司 
　　２００８年度股东大会授权委托书 
　　兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席江西赣能股份有限公司２００８年度股东大会，并对大会议题行使（同意／弃权／反对）表决权。 
　　１、委托人姓名： 委托人身份证号码： 
　　２、委托人深圳证券帐户卡号码： 持股数： 
　　３、受托人姓名：　　　　　　 受托人身份证号码： 
　　委托人签名：　　　　　　　　　　　　　 
　　委托书签发日期：　　　年　 月　 日 
　　（注：本授权委托书复印件有效。） 
　　江西赣能股份有限公司董事会 
　　２００９年４月２３日 
　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２００９—１２ 
　　江西赣能股份有限公司关于 
　　江西省投资集团公司利润承诺履行完成的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　一、利润承诺概述 
　　经中国证监会核准，２００８年，公司实施了将下属萍乡电厂的整体资产，包括全部负债，与江西省投资集团公司（下称“江投集团”）拥有的丰电二期５０％股权进行置换的重大资产重组方案。２００８年１０月２２日，公司办理完毕江西丰城二期发电有限公司相关工商注销手续，同时注册成立江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂（下称“丰电二期”），本次重组实施完毕。 
　　为有效推进本次重大资产重组的进程，江投集团作出了关于丰电二期盈利预测的承诺：根据广东恒信德律会计师事务所审核的《盈利预测报告》（恒德赣审字（２００７）第２２２号），预计丰电二期２００８年度可实现的净利润为６，８０３．００万元。为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如丰电二期２００８年度实现的净利润不足前述预测数，江投集团将以现金方式予以补足其差额。 
　　二、利润承诺履行情况 
　　根据上海东华会计师事务所出具的《丰电二期盈利预测实现情况的专项审核报告》，截止 ２００８年底，由于燃煤价格大幅上升，而电价未按煤电联动机制调整，丰电二期全年实际实现净利润１，１８９．７８万元，较预测净利润数６，８０３．００万元少５，６１３．２２万元，公司已于２００９年４月２２日收到江投集团全额支付的该差异数５，６１３．２２万元。根据中国证监会《对《关于赣能股份盈利预测补差账务处理问题的征询函》的复函》（会计部函［２００９］７７号）的批复，江投集团支付给公司的２００８年度盈利预测补差款将在公司２００８年度股东大会后计入公司２００９年所有者权益（资本公积）。 
　　三、备查文件 
　　１、２００８年６月３日，公司公告的《江西赣能股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书》 
　　２、中国证监会《对《关于赣能股份盈利预测补差账务处理问题的征询函》的复函》（会计部函［２００９］７７号） 
　　３、上海东华会计师事务所出具的《丰电二期盈利预测实现情况的专项审核报告》 
　　４、公司２００８年年度报告及摘要 
　　江西赣能股份有限公司董事会 
　　２００９年４月２３日