南京科远自动化集团股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告 -undefined

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
　　本公司第二届董事会第一次会议于2010年5月24日上午在本公司一号会议室召开，会议通知于2010年5月21日，以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事刘国耀先生主持，会议通过提名和表决，做出如下决议，现公告如下：
　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举董事长的议案》
　　选举刘国耀先生为公司第二届董事会董事长，任期至本届董事会届满。
　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员聘任的议案》
　　聘请胡歙眉女士任公司总经理；根据公司总经理胡歙眉女士的提名，聘请曹瑞峰先生、沈德明先生、刘建耀先生任公司副总经理，聘请张首先先生任公司财务总监。前述公司高级管理人员的任期至本届董事会届满。
　　公司独立董事发表独立意见如下：
　　1、经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
　　2、相关候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
　　3、经了解，相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
　　4、同意聘请胡歙眉女士任公司总经理，聘请曹瑞峰先生、沈德明先生、刘建耀先生任公司副总经理，聘请张首先先生任公司财务总监。
　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《选举第二届董事会专门委员会成员的议案》
　　1、选举产生公司第二届董事会战略委员会
　　根据《公司董事会战略委员会工作细则》的规定，选举董事长刘国耀先生、董事胡歙眉女士、董事曹瑞峰先生、独立董事王培红先生为战略委员会委员，选举董事长刘国耀先生为战略委员会主任。
　　2、选举产生公司第二届董事会提名委员会
　　根据《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，选举独立董事王培红、董事曹瑞峰先生、独立董事范从来先生为提名委员会委员，选举独立董事王培红为提名委员会主任。
　　3、选举产生公司第二届董事会审计委员会
　　根据《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，选举独立董事吴应宇先生、董事胡歙眉女士、独立董事范从来先生为审计委员会委员，选举独立董事吴应宇先生为审计委员会主任。
　　4、选举产生公司第二届董事会薪酬与考核委员会
　　根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，选举独立董事范从来先生、独立董事王培红先生、董事长刘国耀先生为薪酬委员会委员，选举独立董事范从来为薪酬委员会主任。
　　上述专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。
　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
　　聘请杨加梅女士任公司内部审计部负责人，任期至本届董事会届满。简历详见附件。
　　截至本公告日，杨加梅女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　独立董事对关于聘任公司内部审计部负责人发表独立意见如下：
　　1、经审阅该人员的简历等材料，认为杨加梅女士拥有深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。
　　2、与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
　　3、同意聘请杨加梅女士任公司内部审计负责人。
　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于由公司财务总监张首先先生代行董事会秘书职务的议案》
　　鉴于前任董事会秘书徐长旭先生及证券事务代表冒同甲先生任期届满，不再续聘，公司将尽快确定董事会秘书人选。经审议同意自2010年5月24日起，由财务总监张首先先生代行董事会秘书职务三个月；根据《股票上市规则》之规定，三个月到期届满仍未能确定董事会秘书人选，董事会秘书职责将由公司董事长代为履行。
　　特此公告。
　　南京科远自动化集团股份有限公司董事会
　　二〇一〇年五月二十四日
　　附：公司高级管理人员简历
　　1、胡歙眉女士，中国国籍，1960年8月出生，本科学历。历任国家建材总局合肥水泥研究院自动化室工程师、南京能源工程学院热动专业教师、东南大学热工自动化专业教师。2004年，当选为江宁区女企业家协会副会长、南京市软件行业协会常务理事。2006年，被中国民营科技促进会授予"中国优秀民营科技企业家"称号。同年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予"2007江苏省青年创业风云人物"称号，被南京市政府授予"2006年度建设新南京有功个人"，当选为南京市软件行业协会副秘书长。现任本公司总经理。
　　胡歙眉女士为公司实际控制人，是公司的第二大股东，持有科远股份1,821.30万股。胡歙眉女士与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，刘国耀先生（持有科远股份30.16%股权）是胡歙眉女士的丈夫。胡歙眉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　2、曹瑞峰先生，中国国籍，1975年3月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公司副总经理，兼任南京科远控制工程有限公司总经理。
　　曹瑞峰先生持有科远股份175.00万股。曹瑞峰先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。曹瑞峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　3、沈德明先生，中国国籍，1969年1月生，硕士学历，副教授。历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远自动化集团股份有限公司总经理助理。
　　沈德明先生持有科远股份3.00万股。沈德明先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。沈德明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　4、刘建耀先生，中国国籍，1970年3月出生，高中学历。曾任职常州市化工研究所、常州市武进牛塘东风自动化仪表厂（期间配合东南大学教授对新产品的研制和开发）。加盟本公司后，历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理、总经理生产助理。
　　刘建耀先生为公司实际控制人，是公司的第三大股东，持有科远股份383.00万股。刘建耀先生与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，刘建耀先生是刘国耀先生（持有科远股份30.16%股权）的弟弟。刘建耀先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　5、张首先先生，中国国籍，1962年出生，本科学历，会计师。历任江苏省公安厅行政管理处财务科长、江苏省公安厅交通管理局财务装备科长、江苏省通用网络科技有限公司副总经理、南京云海特种金属有限公司总经理助理兼管理部部长、董事、财务负责人兼财务部部长。
　　张首先先生未持有科远股份。张首先先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。张首先先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　6、杨加梅女士，中国国籍，1959年1月出生，大专学历。历任江苏时花电器集团公司会计、南京丽宁毛绒制品有限公司财务部经理、本公司财务部经理、本公司监事会主席。
　　杨加梅女士持有科远股份2.50万股。杨加梅女士与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。杨加梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未在其他公司担任兼职。
　　南京科远自动化集团股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京科远自动化集团股份有限公司第二届监事会第一次会议于2010年5月17日以直接送达的方式发出召开监事会会议的通知，于2010年5月24日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，实际表决3人，会议由监事张勇先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议，形成如下决议：
　　会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》，选举张勇先生为公司第二届监事会主席。
　　特此公告。
　　南京科远自动化集团股份有限公司
　　监事会
　　二〇一〇年五月二十四日

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