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未遵守法规的保恒俐收购
为搭建红筹结构,张士平2006年6月控股香港保恒俐,但招股书显示,其当时并没有办理股权过户手续,香港保恒俐股东依然是张乃梓、吴子良,直到2010年2月23日,张士平终止了与张乃梓、吴子良的信托关系,香港保恒俐的法定权益方正式转让给了张士平。对此,招股说明书解释:在张士平控股香港保恒俐的当天,和张乃梓、吴子良签订了一份信托合同,由二人继续持有香港保恒俐的法定权益,直到2010年2月信托关系结束。中国宏桥并告称这种信托关系不抵触任何中国法律,合法及有效。
但根据75号法规,张士平应于收购和信托安排保恒俐时进行有关外汇登记注册申请,而实际上,张士平直到2010年3月才完成了外汇登记事项。招股书对此解释,主要是对中国法规理解错误。这一问题上,香港居民张乃梓、吴子良也违反了香港法例,即与张士平签订信托关系期间未缴纳印花税,最后,二人补交印花税91220港元,且同时缴纳10倍逾期罚款912200港元。在海外,信托关系常见于亲属之间,这是资本运作模式下的平常手段,但发生在独立第三方之间,并且双方都因此未遵守相关法规,就有点不寻常了。
巧妙设计的山东宏桥50亿大收购
山东宏桥收购铝电的代价是50亿元,根据魏桥创业提供的截至2006年12月31日的数据,山东宏桥注册资金1380万美元,总资产3.2亿元,当年利润340万元。显然,山东宏桥的实力无法支持如此大手笔的收购,那么,它是如何完成这一“不可能的任务”的呢?招股书对这一过程进行了描述。
铝电在2006年之前的注册资金为2亿元,魏桥创业向铝电的第一次追加注资18亿元发生在2006年5月20日和5月29日,分别以氧化铝资产作价11.7亿元和现金6.3亿元缴付,铝电在2006年6月5日获得新的营业执照,注册资金为20亿元。奇怪的是,在铝电新的营业执照获颁发的当天,即2006年6月5日,魏桥创业旋即将氧化铝资产购回,并且商定将11.7亿元的代价由魏桥创业支付(后由魏桥创业与中国宏桥往来账抵消)。
山东宏桥于2006年6月9日以50亿元收购铝电,按招股说明书解释,这是参考了铝电当时的注册资本为20亿元,以及转让铝电股份后要代山东宏桥向铝电注入30亿元的注册资金。魏桥创业为何要代山东宏桥注入30亿元资金?根据招股说明书,这是因为根据当时的营运状况及未来计划,铝电需要更多的额外资金,而魏桥创业当时较山东宏桥财力雄厚,有更多可供使用的资金向铝电注资。
但是事实上,山东宏桥仅支付了2亿元,魏桥集团对铝电注资及剥离铝电而收回50亿元资金的整个过程颇具意味。为了偿付山东宏桥向魏桥创业收购铝电50亿元的对价,在2006年12月,由铝电代山东宏桥向魏桥创业支付36.3亿元,另11.7亿元由魏桥创业应支付氧化铝资产的未付款抵消,而剩下的2亿元由山东宏桥于2007年度支付给了魏桥创业。
那么实际上,魏桥创业增资铝电48亿元及最后又卖出铝电这一过程,山东宏桥账面流出的现金仅2亿元,这个数字正好为铝电在注入额外注册资本48亿元前的注册资金。在魏桥创业注资以及铝电代山东宏桥支付收购款后,铝电就此事项的账面货币资金实际上没有任何变化,而铝电新增的48亿元注册资金变成了应收母公司山东宏桥48亿元。尽管招股说明书强调11.7亿元的氧化铝资产注入后旋即购回不构成虚假注资,但另外注册的36.3亿元资金如此一进一出,是否构成虚假注资值得商榷。
令人费解的合并报表
令人费解的是,魏桥创业已于2006年6月将山东宏桥和铝电的股权转让,但在此之后,山东宏桥和铝电却仍于同一时间出现在中国宏桥和魏桥创业合并报表范围内。
在魏桥创业2007年度的短期融资券的募集说明书中,并未对剥离铝电这一重要子公司的事项作出披露。同时,2010年7月,魏桥创业在为发行2010年度短期融资券而出具的2007-2009年度专项审计报告中提醒投资者:2007年度和2008年度山东宏桥和铝电纳入魏桥创业的合并报表范围,而此次的审计报表“因为各商业银行已给魏桥创业和山东宏桥分别授信,所以不再将山东宏桥和铝电控股纳入合并范围”。与此同时,中国宏桥在2007-2009年度也把山东宏桥和铝电包括在合并范围内(表2)。实际上,要么山东宏桥和铝电归属中国宏桥,要么还在魏桥创业旗下,二者只能选其一。
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