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威海风电惊现“影子公司”

2010年5月，为了开发海上风机，长征电气将江苏风电的5000万注册资金全部投资在威海，设立了威海风电，长征电气通过江苏风电间接100％控股威海风电。2011年2月，长征电气又追加5000万投资，形成了1亿的注册资本。

就在长征电气加大威海风电投资规模的同时，2011年5月，长征电气母公司银河集团和一名自然人出资4000万成立了“威海银河永磁发电机公司”（威海银河），银河集团和个人投资者分别持股80%和20%，首期资本金只到位了800万。从这种股权关系上看，威海银河与长征电气以及威海风电都是关联方。

为何要设立威海银河这样一个关联公司？长征电气2012年4月的公告是这样解释的“由于公司生产风力发电机所需的永磁发电机基于技术安全方面考虑,前期主要向韩国现代采购,原材料价格的上涨及运输成本的因素对公司产品成本的控制产生影响,威海银河采用德国技术设计、生产的永磁发电机能够满足公司产品的需求,可以有效降低公司产品成本。预计在未来一段时间内,上述关联交易仍将存在。”非常清楚，威海银河是威海风电的上游配套企业，专门为长征电气的风机配套生产发电机，以替代韩国现代进口的。

今年三月，本刊记者两?于工作时间前往威海市火炬路213-2号创新创业基金A座1519室的威海银河的注册地，一位清洁人员告诉记者，“这里是空房子，没什么人”。此后记者发现办公室并未上锁，进入后发现室内空空荡荡，甚至连任何“银河”字样的印记都没有，墙上的一些张贴画表明，此处曾经是一个幼教机构。

就在这个空房子隔壁，记者看到了威海风电的注册地址--创新创业基金A座1513室，同样也是大门紧闭，敲门不应。更让人吃惊的是，当本刊记者与威海银河有关人员电话联系之后得知，威海银河的实际办公地址也与威海风电在一起。工商资料显示，威海银河与威海风电的三位董事中有两位一样，注册时候的法定代表人一样，总经理到现在都是一样，连办理工商注册的办公人员也是一样。威海银河就像是威海风电的“影子公司”。

一位投行人士告诉记者，长征电气的全资子公司与大股东的控股公司存在办公场所、人员、机构和日常工作上的惊人重合，不符合上市公司“独立性”的基本要求，这种情况一是尽可能要避免，二是出现了就一定要公告、整改。

更让这位投行人士质疑的是，大股东为什么要在威海设立一个“影子公司”与长征电气发生大量的关联交易了？银河集团注册威海银河的出发点非常可疑。

记者为此两次致电长征电气董秘手机，接通后遭挂断或无人接听，致电公司证券办，证券办工作人员表示关于威海风电和威海银河公司所在地、法人代表、总经理均一致之事不清楚，只表示有可能是威海银河租用威海风电的厂房。

风机技术敢于“夸海口”

在2012年4月与威海银河关联交易的这份公告，还无意间透露了一个重要事实，就是长征电气的风电发电机在威海银河成立之前都是需要向韩国现代采购。而就是这个事实恰恰戳穿了长征电气2009年夸下的一个“海口”。

长征电气的公告在2009年的定向增发公告中陈述，“主要部件包括发电机、叶片、控制装置等将由银河风电在中国生产或者寻求配套，其中发电机由avantis公司提供技术支持，叶片将由银河风电生产，控制装置及变压器等由银河集团下属公司开发生产并配套。”

公告说得非常清楚，发电机由自己的合作伙伴avantis提供技术支持，在中国生产或者寻求配套。但是事实是向韩国现代采购。记者就不知道这两个互相矛盾的公告，哪一个属于虚假陈述了。

除了在发电机来源上涉嫌虚假称述。长征电气风机上另一个重要部件，叶片的技术来源同样涉嫌虚假称述。

为了突出这次增发风机项目的技术水平高，长征电气在2013年2月公布的9.6亿定向增发方案强调“长征电气开发的2500千瓦抗凝冻直驱永磁风电发电机组是我国目前唯一的抗凝冻风机。”

记者为此咨询一位风机专家，他就直言“业内一般不用抗凝冻这个说法，都是说抗结冰或抗冰冻，采用这种技术的称为低温机型，关键就是保证叶片不结冰。这种技术早就成熟了，很多风机生产厂家都有低温机型，没人会专门宣传抗凝冻或抗结冰。”

记者在遵义风电厂房外介绍抗凝冻风机的展示板也看到，“针对’凝冻’现象采取的措施，对2500千瓦风机所采用的叶片在生产过程中进行针对性处理，透过叶片表面混合涂层处理的专利技术，能使水难以附着在表面，从而避免凝冻在叶片表面形成。”

更加不可思议的是，长征电气现在使用的所谓抗凝冻的风机叶片也不是自己生产，技术源头也更象是他人的。在行内人士的指点下，记者在另一家上市公司时代新材2012年的年报中发现了长征电气的叶片来源。该年报显示，时代新材的“防冻叶片已在云南泸西、银河贵州等项目上批量挂机”，而且还特别注明“报告期内与银河长征签订了共计125套的框架合同”，仔细对照可以发现，这些信息与长征电气已经公告的中标贵州盘县四格风电场等信息十分吻合，而其中的“银河长征”应该就是长征电气的子公司威海银河，记者后来向银河风电内部人士求证，他确认长征电气的风机叶片的确是来自时代新材。

时代新材年报表述也非常清楚，自己生产的防冻叶片不仅仅供长征电气一家，这就表明叶片的技术不是长征电气的。后经过记者检索相关文件也证实，时代新材从2011年开始就研发抗冰冻的叶片技术并获得成功，云南泸西的风电场是第一个使用该叶片的地方。而通过专利检索，记者没有发现长征电气获得风机叶片或者抗凝冻技术方面的任何专利。

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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