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首单试水“B转A”的东电B股,是继续留在B股,还是接受换股合并方案转身投奔A股?今日,答案就将在其股东大会上揭晓。
今年2月21日,东电B股(东南发电)发布公告称,公司第一大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东电B股,并实现浙能集团电力主业整体上市。尔后公布的预案为,浙能电力发行的A股全部用于换股吸收合并东电B股,换股价为0.779美元/股,折合人民币4.90元/股。同时,确定A股发行价为5.53元/股,换股比例为每股东电B股股票可以换0.886股浙能电力A股股票。
该方案一经公布便遭到不少中小投资者的反对,原因是换股价是按市盈率方式计算的,而非净资产。需要指出的是,东电B股的优质资产除了34.87亿元的可供出售金融资产(全部为银行股权)外,还有3310多亩土地。其2012年度财报显示,这些土地账面价值只有3.1亿元。在中小投资者看来,换股价按照市盈率方式计算,这部分优质资产就可以“规避”评估,增值收益在吸收合并后将主要落入大股东浙能电力的口袋。
这3310亩土地是如何取得的?目前到底价值几何?记者近日赴浙江台州、萧山、长兴展开了调查。
土地多由划拨变出让
4月9日公布的吸收合并预案中显示,东电B股拥有的土地使用权共45宗,总面积为2207696.13平方米(约3311亩),其中以出让方式取得43宗,以划拨方式取得的土地使用权1宗(2.5亩),尚未取得土地使用权证、正在办理出让手续的土地使用权1宗(50亩)。
这些土地主要分布在东电B股的核心资产所在区:台州发火电厂(1600亩)、萧山火电厂(1055亩)以及控股的长兴发电(940余亩,占65%的权益)。
记者在上述三地采访时发现,2011至2012年,在煤电机组关停退出的大背景下,东电B股通过“划拨转出让”的方式取得了土地使用权。到公布吸收合并预案时,东电B股旗下的土地面积已达3310多亩。
以台州发电厂为例。在1997年东电B股上市时,便是以台州发电厂的发展作为募资的目标,并计划展开对萧山发电厂的收购。东电B股此前的公告称,根据国家有关规定,“十一五”期间要逐步关停运行满20年、单机10万千瓦级以下的常规火电机组。而台州发电厂1~6号6台135MW机组正属于关停范围。
5月21日,记者在台州发电厂调查时,一位工人师傅告诉记者:“1~6号火电机组已经关停,目前7~10号机组仍在发电。”而另一位工人师傅表示,“据说要在原来关停机组上兴建更大机组,但这一消息没有得到确认。”
那么这些涉及关停发电厂或者已经关停机组的土地该如何处理呢?记者在采访当地宣传部、发改委、国土局等部门时,其回答基本一致,“发电厂属于省能源局主管,地方都不知道其规划”。
记者发现,就在换股方案公布的上一年,即2012年,台州发电厂大量原属划拨性质的土地已通过转出让方式“变性”。在上述预案中显示,东电B股所属台州发电厂有21宗土地,总面积达到1260多亩;除1997年上市前属出让性质的8宗土地外,在2012年该电厂又有8宗通过出让转变性质,面积为170多亩。
随后,记者在台州市国土资源局看到了台州发电厂在2012年完成划拨土地转让出让土地的相关手续,进一步佐证土地转变的存在。
划拨转出让,东电B股需缴付不菲的土地出让金。记者获悉的一份资料显示,2011年时,第三方土地评估机构对台州发电厂的7宗土地进行了评估,涉及116455.84平方米(约175亩),价格从523元~715元/平方米不等,总计土地转让金7322万元。
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