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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于 2013 年 10月 12 日以书面方式发出,会议于 2013 年 10 月 24 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事 11 名,会议应发议案和表决票 11 份,实际收回表决票 11份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经统计,表决结果如下:
一、同意《公司 2013 年第三季度报告》;
同意票为 11 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
二、同意《关于重新修订<国电南自投资管理制度>的议案》;
同意票为 11 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
为进一步加强公司投资管理工作,规范投资行为,提高投资效益,公司对《国电南自投资管理制度》进行了重新修订。修订后的《国电南自投资管理制度》详见上海证券交易所网站。
三、同意《关于分别对两家子公司实施资产整合的议案》;
同意票为 11 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。
(一)资产整合概述
为提高公司管理效率,减少运营费用,实现聚焦主业、做强做优核心产业的目的,公司拟对两家子公司进行整合。公司拟以南京河海南自水电自动化有限公司吸收合并其全资子公司南京河海南自水电自动化软件工程有限公司;以南京国电南自美康实业有限公司吸收合并其全资子公司南京国电旅游服务有限公司。吸收合并后,注销南京河海南自水电自动化软件工程有限公司和南京国电旅游服务有限公司,上述 2 家注销公司的资产、负债和业务等由相应的存续公司承继。
(二)资产整合的具体方案
1、南京河海南自水电自动化有限公司吸收合并其全资子公司南京河海南自水电自动化软件工程有限公司的方案。
南京河海南自水电自动化有限公司拟以吸收合并的方式合并南京河海南自水电自动化软件工程有限公司的全部资产、负债和业务,合并完成后将南京河海南自水电自动化软件工程有限公司注销。
2、南京国电南自美康实业有限公司吸收合并其全资子公司南京国电旅游服务有限公司的方案。
南京国电南自美康实业有限公司拟以吸收合并的方式合并南京国电旅游服务有限公司的全部资产、负债和业务、人员;合并完成后将南京国电南自美康实业有限公司注销。
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