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本公告由本公司(华电福新)根据香港联交所上市规则第13.09(2)及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下内幕消息条文而做出。
概览
董事会欣然宣布,於二零一三年十二月十八日,本公司与中国风电订立了业务合作及股份认购协议。据此,本公司同意(i)与中国风电在风电以及光伏发电方面进行业务合作;及(ii)根据认购价格认购中国风电880,000,000股新股股份。业务合作及股份认购协议
日期: 二零一三年十二月十八日
订约方: 本公司;及中国风电业务合作
风电业务之合作
根据协议,在完成认购後,本公司将会与中国风电进行风电业务的合作。根据协议,本公司将会於完成股份认购後对中国风电总容量约为3,500兆瓦的风电项目进行评估。本公司应於股份认购完成起计四个月内决定是否根据评估价格收购或发展其中已经取得政府正式批准的项目。此外,本公司将评估中国风电已获授初步批准之风电项目,并由获正式批准日期起计三个月内决定是否根据评估价格进行收购或发展。於完成收购中国风电之风电项目前,中国风电不得自行或与其他第三方发展其风电项目。以及在本公司放弃收购或开发中国风电的风电项目的权利之前,中国风电不得自行开发或与第三方合作开发这些项目。
为促进未来发展,中国风电有权於发展及建设期内与本公司在每个省份中选取一个项目设立一家风电项目公司(中国风电将持有该项目公司超过51%的权益)。该等项目建设完成後,本公司有权根据评估价格收购该项目中国风电之部分权益,以使本公司将持有该项目公司超过51%的股权。
根据协议,如果本公司决定收购或开发中国风电的风电项目,中国风电有权决定是否参股该等发展项目以及有权确定在项目中的参股比例。本公司将负责安排发展项目融资。
对於本公司开发的风电项目,中国风电可以不高於市场公允价的价格优先提供工程采购、施工以及维护服务。
光伏发电业务之合作
根据协议,在认购完成後,本公司将会与中国风电进行光伏发电业务的合作。
根据协议,中国风电可以不高於市场公允价的价格优先提供工程采购、施工及维护服务。中国风电有权参股本公司未来发展之光伏发电项目。本公司将负责安排发展项目融资。
认购
认购股份
认购股份总数为880,000,000股新股股份。
认购价格
认购股份的认购价格为每股0.43港元,认购价格较(i)股份於二零一三年十二月十七日,即紧接协议前当日之收市价格每股0.49港元折让12.24%;及(ii)股份於二零一三年十二月十七日(包括该日)止最後五个交易日之平均收市价每股约0.508港元折让15.35%。
认购价格乃经本公司与中国风电公平协商,并且考虑股份市场价格、中国风电过往表现、现时财务状况以及市场现状而厘定。董事会认为,认购价格是公平、合理及有利於本公司及其股东之整体利益。
生效及终止
协议将会在满足以下条件时生效:
中国风电取得有关股份认购事项之一切所需之第三方同意及批准,包括股东通过普通决议案,以批准协议及据此拟进行之交易(倘需要)及香港联交所批准本公司股份认购的交易;及
本公司取得有关股份认购事项之一切所需之第三方同意及批准,包括向发改委及国资委备案、商务部之批准及本公司注册地之相关外汇部门之批准(倘适用)。
在协议自签署之日起三个月内未能生效的情况下,协议将会失效并且双方将不再承担协议中的任何义务。
本公司应在协议生效後3日内以现金方式支付总认购价格378,400,000港元。在本公司完成支付总认购价格後,中国风电应及时转让及注册认购股份。
订立本协议的理由及裨益
中国风电主要从事风电业务、投资各种风电场项目、并於中国提供风电工程和施工服务以及投资和运营光伏发电。董事认为协议将会增强本公司的风电业务及光伏发电业务。此外,董事认为,协议的条款都为公平、合理及最有利於本公司及其股东之整体利益。
定义
「协议」本公司与中国风电於二零一三年十二月十八日订立的业务合作及股份认购协议
「董事会」本公司董事会
「中国风电」中国风电集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其股份於香港联交所主板上市(股份代码:182)
「本公司」华电福新能源股份有限公司
「董事」本公司董事
「港元」港元,香港法定货币
「香港」香港特别行政区
「香港联交所」香港联合交易所有限公司
「内幕信息条文」具有上市规则赋予该词之相同涵义
「上市规则」香港联交所证券上市规则
「兆瓦」功率单位兆瓦。1兆瓦=1,000千瓦。发电项目的容量通常以兆瓦表示
「发改委」中华人民共和国国家发展和改革委员会
「中国」中华人民共和国
「国资委」国务院国有资产监督管理委员会
「证券及期货条例」证券及期货条例
「股份」中国风电发行的面值为0.01港元的普通股
「股东」股份之持有人
「认购」根据协议进行的认购股份
「认购价格」每股认购股份0.43港元
「股份认购」本公司根据协议认购的880,000,000股已全部缴付的新股股份
「风电项目」协议中提及的中国风电持有的风电项目
「%」百分比
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