华能国际巨资收购电力资产（附公告）

二、 关联交易概述

本公司于 2014 年 10 月 13 日在北京与华能集团签署《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》，与华能开发签署《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司 60%权益的转让协议》，本公司将以人民币 733,764.74 万元受让华能集团拥有的海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益，以人民币 193,817.89 万元受让华能开发拥有的巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至 2014 年 9 月 30 日，华能集团直接持有华能开发 51.98%的权益，间接持有华能开发 5%的权益，而华能开发持有本公司 36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司 11.06%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司 3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公 4司间接持有本公司 0.79%的权益。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)进行的除日常关联交易外的关联交易累计共 2 次，总交易金额为 49,312.32 万元，未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上;就该等交易中达到审批和信息披露标准的关联交易，本公司已进行相应审批和信息披露。本次交易的交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交本公司股东大会审议。

根据适用法律的规定，本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序和相关审批程序;巢湖发电为中外合资企业，本公司受让巢湖发电权益尚需取得主管商务部门批准。此外，本次交易尚需取得目标公司若干贷款人的同意，本公司拟在审议本次交易的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。

三、 关联方介绍

1、中国华能集团公司

华能集团的基本情况如下：

设立时间：

经济性质：

住所：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

1989年3月

全民所有制

北京市海淀区复兴路甲23号

曹培玺

200亿元

主营实业投资经营及管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产

品的开发、投资、建设、生产、销售。

1988 年 8 月，经国务院批准成立华能集团。2002 年 12 月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计 5师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 4 月 14 日出具的《审计报告》，截至 2013年 12 月 31 日，华能集团合并口径资产总计 8,552.19 亿元，负债总计 7,056.62亿元，净资产总计 1,495.57 亿元;2013 年，华能集团合并口径的营业总收入2,931.63 亿元，利润总额 236.19 亿元，经营活动产生的现金流量净额 799.68 亿元。

2、华能国际电力开发公司

华能开发的基本情况如下：

设立时间：

公司类型：

住所：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

1985年6月

有限责任公司(台港澳与境内合资)

北京市西城区复兴门南大街丙2号

曹培玺

4.5亿美元

投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内 外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电 厂建设运行提供配件、材料、燃料等。

华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 4月 20 日出具的《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，华能开发合并口径资产总计 2,844.12 亿元，负债总计 2,024.20 亿元，净资产总计 819.93 亿元;2013 年，华能开发合并口径的营业总收入 1,404.46 亿元，利润总额 185.87 亿元，经营活动产生的现金流量净额 424.91 亿元。

3、关联关系

截至 2014 年 9 月 30 日，本公司与华能集团、华能开发的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示：

华能集团

华能开发 武汉发电 大龙潭水电 花凉亭水电 海南发电 苏州热电

应城热电 荆门热电 瑞金发电 巢湖发电 安源发电 本公司

5%* 51.98%

15.26%**

100% 100% 100% 60% 100% 36.05%

75% 97% 100% 91.8% 53.45% 6

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发 5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发 5%的权益。 **华能集团直接持有本公司 11.06%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.36%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.79%的权益。

四、 关联交易标的基本情况

(一) 交易的名称和类别

本次交易为本公司向关联方华能集团、华能开发购买资产。

(二) 交易标的基本情况

1. 海南发电

海南发电的基本情况如下：

设立时间：

公司类型：

住所：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

1994年1月

股份有限公司

海口市滨海大道世界贸易中心E幢

黄坚

132,641.9587万元

投资建设和经营各类型的发电厂;常规能源和新能源的开发;发电厂工程总承包及设备维修服务;技术咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

海南发电为 1993 年经海南省证券委员会批准定向募集设立的股份有限公司，于 1994 年 1 月 12 日设立登记，设立时曾超范围向其法人股东的职工发行职工股。1997 年 4 月 7 日，海南省证券管理办公室出具《关于海南南山电力股份有限公司调整股本的批复》(琼证办[1997]68 号)，确认海南发电股本结构为：发起人法人股 15,210 万股，占总股本的 36.11%;非发起人法人股 20,785 万股，占总股本的 49.34%;内部职工股 6,188.6 万股，占总股本的 14.55%。2001 年 7 月3 日，海南省人民政府出具《关于海南中海能源股份有限公司内部职工股发行清理规范等有关情况的函》(琼府函[2001]46 号)，确认海南发电根据国家有关规定，对所有法人股东和内部职工股东进行了登记造册，将全部股份在海南证券交易中心登记托管，经过重新登记、集中托管等清理整顿后，海南发电在设立及运作过程中的不规范做法已经得到了及时纠正和规范。2004 年，华能集团协议受让海南省电力公司等 11 家法人股东占海南发电总股本比例为 51%的股份，成为控股股东。2013 年 8 月，海南发电根据其 2012 年度股东大会决议进行增资扩股。增资扩股后，海南发电总股本为 1,326,419,587 股，其中华能集团持股 1,217,591,995股，占总股本比例 91.8%。目前，海南发电的股权比例为华能集团持有海南发电91.8%的股份，中国航空工业新能源投资有限公司等其他股东共计持有海南发电8.2%的股份。

海南发电下设有从事发电业务的海口电厂、东方电厂、戈枕水电、文昌风电及南山电厂等分支机构及从事内部设备维修服务的电力检修分公司;此外，海南发电持有华能文昌风力发电有限公司(注册资本 100 万元，未实际从事经营业务)100%股权及上海瑞宁航运有限公司(注册资本 5 亿元，主要从事货船运输)40%的股权。

其中，海口电厂目前经营两台 13.8 万千瓦及两台 33 万千瓦凝汽式火电机组，分别于 1999 年、2000 年、2006 年和 2006 年投产;东方电厂目前经营四台 35万千瓦凝汽式火电机组，分别于 2009 年、2009 年、2012 年和 2012 年投产;戈枕水电目前主要经营两台 4 万千瓦水电机组，均于 2009 年投产;文昌风电目前主要经营 33 台共计 4.95 万千瓦的风电机组，于 2008 年投产;南山电厂目前经营两组燃气联合循环发电机组，装机容量共计 13.2 万千瓦，均于 2003 年投产。除东方电厂 4#机组正在办理《电力业务许可证》的变更登记外，以上电厂均已取得国家电力监管委员会颁发的《电力业务许可证》。

根据相关法规要求，原有火力发电锅炉及燃气轮机组自 2014 年 7 月 1 日起执行《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)规定的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度排放限值。由于海南省缺电的现状，根据海南省政府的安排，海口电厂 4#、5#、9#机组以及东方电厂 1#机组为保证发电，目前尚未完成环保改造。海南发电将根据与海南省政府的沟通协调，尽快完成环保改造，满足相关污染物排放的要求，以避免受到环保方面的行政处罚。

海南发电东方电厂、海口电厂、戈枕水电总计约 638.8 万余平方米的土地目前尚待办理国有土地使用证，其中，戈枕水电约 631.3 万余平方米的土地已取得国土资源部出具的《关于大广坝水利水电二期(灌区)工程建设用地的批复》， 8同意以划拨方式提供戈枕水电工程相关建设用地;海口电厂、南山电厂总计约165.6 万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续。海南发电海口电厂、东方电厂、文昌风电、戈枕水电和南山电厂拥有的建筑面积总计约为 33.1万余平方米的房屋目前尚待办理房屋所有权证;南山电厂拥有的建筑面积约为106 平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续。

海南发电目前主要存在以下海南发电提起或第三方针对海南发电提起的正在进行、尚未执行完毕的诉讼或仲裁程序：(1)东方电厂作为被告的一起船舶损害水下设施赔偿纠纷诉讼;(2)海南发电针对某机电设备公司提起的一起买卖合同纠纷仲裁;(3)海南发电因执行与珠海市金电燃料公司之间的《煤炭购销合同》作为共同被告的广东南粤银行股份有限公司针对珠海市金电燃料公司提起的四起借款合同纠纷诉讼;(4)海南发电协助执行办理冻结珠海市金电燃料公司在海南发电的应收账款的两起协助执行事项;(5)海南发电作为被告的一起与钦州永盛石油化工有限公司的合同纠纷诉讼。就前述诉讼、仲裁程序，如果有管辖权的司法机关或仲裁机构最终判定或裁定海南发电需对第三方进行赔付或支付，根据《股权转让协议》的约定，在海南发电实际向该等第三方进行赔付或支付或被司法机关依法执行后，华能集团将对本公司因此造成的损失及时进行赔偿。