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七、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是华能集团支持华能国际发展承诺的具体落实,有利于本公司进一步扩大公司规模、增加市场份额、提高公司竞争能力。本次交易完成后,将进一步扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,本公司首次进入海南和安徽发电市场。
本次交易本公司所收购的资产位于华东、华南和华中地区,发展前景良好;同时所收购的资产中既有已投产项目,也包括在建项目,在增强公司盈利能力的同时,有效保持公司持续发展能力。
本次交易完成后,本公司可增加运营装机容量合计 708.75 万千瓦,权益运
营装机容量 573.77 万千瓦,在建容量 230 万千瓦。其中火电运营装机容量合计
696.80 万千瓦,水电运营装机容量合计 15 万千瓦,风电运营装机容量 4.95 万千
瓦。
按照中国企业会计准则计算,本次交易的目标公司 2014 年 5 月 31 日总资产为 2,670,336.94 万元,总负债为 2,021,703.88 万元。2014 年 1-5 月,目标公司税后利润合计 88,628.19 万元,其中华能集团持有权益对应的税后利润总额为 4065,380.06 万元,华能开发持有权益对应的税后利润总额为人民币 6,538.31 万元。本次交易完成后目标公司的盈利会因市场实际情况发生变化。
若按照国际财务报告准则编制目标公司的财务报表,则在折旧和摊销等报表项目上与按照中国企业会计准则编制的财务报表数据存在准则差异,因此归属于本公司股东的净利润等财务数据会有所不同。
八、 本次交易的审议程序
本公司第八届董事会第二次会议于 2014 年 10 月 13 日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》,本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏未参加与本次交易有关的议案表决。
本公司董事会(及独立董事)认为本次交易相关协议是按下列原则签订的:
(1)按一般商业条款(即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款);(2)按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益;和(3)属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子对本次交易已经事先认可,并发表独立意见认为:(1)本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定;(2)本次交易对本公司及其全体股东是公平的,且符合本公司利益;和(3)相关资产评估机构具备所需业务资格,具有独立性。
审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为:(1)本次交易定价基于资产评估结果,并经过交易各方多次谈判磋商确定,对公司及全体股东是公平的,符合公司利益;和(2)同意将本次交易提交公司董事会审议。
九、 历史关联交易情况
过去 12 个月内,除日常关联交易外,本公司与同一关联人(指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体)发生的历史关联交易共 2 次,总交易金额为 49,312.32 万元,均按有关合同条款如期履行。
十、 上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见;
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;
4、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;
5、中和资产评估有限公司、中天华资产评估公司、中锋资产评估有限责任公司和北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
十一、 备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议;
2、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
3、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》
4、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能巢湖发电有限责任公司 60%权益的转让协议》
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2014 年 10 月 14 日
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