华能国际巨资收购电力资产（附公告）

7. 瑞金发电

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中天华资评报字[2014]第 1252 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法和收益法对瑞金发电进行整体评估，然后加以分析比较，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

单位：万元

股东全部权益

账面价值

股东全部权益

评估价值

增减值 增值率(%)

瑞金发电 25,372.03 34,055.28 8,683.25 34.22

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

8. 安源发电

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的中天华资评报字(2014)第 1253 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对安源发电进行整体评估，具体评估结果如下：

单位：万元

股东全部权

益账面价值

股东全部权

益评估价值

增减值 增值率(%)

安源发电 -9,953.43 -9,218.37 735.06 7.38

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

9. 荆门热电 32

根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第 218A 号《资产评估报告》，本次评估以持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对荆门热电进行整体评估，具体评估结果如下：

单位：万元

股东全部权

益账面价值

股东全部权

益评估价值

增减值 增值率(%)

荆门热电 38,752.35 38,902.84 150.49 0.39

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

10. 应城热电

根据具有从事证券、期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司以2014 年 5 月 31 日为评估基准日出具的大正海地人评报字(2014)第 217A 号《资产评估报告》，本次评估以企业持续经营和公开市场为主要前提，采用资产基础法对应城热电进行整体评估，具体评估结果如下：

单位：万元

股东全部权

益账面价值

股东全部权

益评估价值

增减值 增值率(%)

应城热电 20,620.67 21,066.41 445.74 2.16

根据适用法律的规定，上述资产评估报告已经依法履行国有资产评估备案程序。

(五) 本次交易涉及债权债务转移的情况

就本公司所知，本次交易不涉及债权债务转移。

(六) 本次交易的定价情况

本次转让的定价是交易各方考虑各标的资产自身的生产经营及财务状况、未来发展规划、与本公司战略协同效应等因素，并综合考虑资本市场走势、同行业公司估值水平、过往交易估值水平、各目标公司资产评估结果等各方面因素的基础上，多次谈判磋商最终确定，其中海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益的最终交易对价为 733,764.74 万元，巢湖发电权益、瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益、应城热电权益的最终交易对价为 193,817.89 万元。

五、 关联交易的主要内容和履约安排

(一) 关联交易合同的主要条款

1、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：

(1)合同主体：华能集团和华能国际

(2)交易价格：华能集团同意将海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能集团支付人民币 733,764.74 万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：(i)目标公司截止于基准日(即 2014 年 5 月 31 日)的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有;和(ii)目标公司自 2014 年 6月 1 日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能集团享有和承担。

(3)支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。

(4)支付期限：除非双方另有约定，华能国际应按 50%、20%和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的 5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的 3 个月内进行，第三次支付应在交割日后的 6 个月内进行。交割完成后，华能集团将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得海南发电权益、武汉发电权益、苏州热电权益、大龙潭水电权益、花凉亭水电权益。

(5)交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能集团和华能国际应于 2015 年 1 月 1 日进行交割。华能国际和华能集团在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。

(6)先决条件：

i. 双方完成转让义务的先决条件

双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：

(a) 本协议和本次转让被双方的内部有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准;

(b) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次转让完成的法律、规定或法规;且具有管辖权的法院未发布阻止本次转让完成的命令或禁令;

(c) 本协议和本次转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书，以及重要的第三方同意均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

ii. 华能集团完成转让的义务的先决条件

华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：

(a) 华能国际在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及

(b) 华能国际在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。

iii 华能国际完成转让的义务的先决条件

华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：

(a) 华能集团在本协议作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏;及

(b) 华能集团在所有重大方面已遵守其在本协议项下所作的承诺。 35

(7)生效：协议经双方于 2014 年 10 月 13 日适当签署即行生效。

(8)补偿：任何一方应就由于其违反本协议的任何规定(包括其所做的陈述、保证、承诺和约定)所造成的本协议对方的任何损失和费用进行及时补偿。

2、《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于若干公司权益的转让协议》的主要条款如下：

(1)合同主体：华能开发和华能国际

(2)交易价格：华能开发同意将瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益转让予华能国际，华能国际同意向华能开发支付人民币94,024.52 万元作为转让的对价。转让对价是双方基于以下主要条件，参考资产评估报告的结果并经平等协商后达成的：(i)目标公司截止于基准日(即 2014年 5 月 31 日)的未分配利润中与目标权益相对应的部分，无论在交割日之前或者之后宣派，应当由华能国际享有;和(ii)目标公司自 2014 年 6 月 1 日起至交割日产生的所有收益和亏损中与目标权益相对应的部分应由华能开发享有和承担。

(3)支付方式：华能国际应以现金方式支付转让对价。

(4)支付期限：华能国际应以现金方式支付转让对价;除非双方另有约定，华能国际应按 50%、20%和 30%的比例分三次支付转让对价，其中第一次支付应在交割日后的 5 个工作日内进行，第二次支付应在交割日后的 3 个月内进行，第三次支付应在交割日后的 6 个月内进行。交割完成后，华能开发将按协议约定取得转让对价，华能国际将取得瑞金发电权益、安源发电权益、荆门热电权益和应城热电权益。

(5)交割及过户安排：所有先决条件得到满足或被适当放弃的前提下，除非双方另有约定，华能开发和华能国际应于 2015 年 1 月 1 日进行交割。华能国际和华能开发在交割后应尽快在工商行政管理机关办理目标权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有目标公司目标权益的公司章程向工商行政管理机关报备。