华能国际巨资收购电力资产（附公告）

安源发电老厂区的4宗面积约为167万余平方米的土地目前尚待办理权属变更至其名下的手续。其中，约 134 万余平方米的出让土地尚待缴纳土地出让金。安源发电拥有的建筑面积约为 370 余平方米的房屋目前尚待办理权属变更至其名下的手续。

安源发电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-8。

本次交易的交易标的包括华能开发拥有的安源发电权益，华能开发保证安源发电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，安源发电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为安源发电担保、委托安源发电理财的情形，亦不存在安源发电占用本公司资金的情形。

9. 荆门热电

荆门热电的基本情况如下：

设立时间：

公司类型：

住所：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

2011年11月

有限责任公司(法人独资)

湖北省荆门市东宝区东宝工业园荆东大道99号

赵平

78,000万元

火力热电、电力开发、电力服务。 荆门热电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是荆门热电的唯一股东，持有荆门热电 100%的股权。

荆门热电目前正在建设 2 台 35 万千瓦国产超临界抽凝机组。

荆门热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-9。

本次交易的交易标的包括华能开发拥有的荆门热电权益，华能开发保证荆门热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，荆门热电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为荆门热电担保、委托荆门热电理财的情形，亦不存在荆门热电占用本公司资金的情形。

10. 应城热电 17

应城热电的基本情况如下：

设立时间：

公司类型：

住所：

法定代表人：

注册资本：

经营范围：

2012年4月

有限责任公司(法人独资)

应城市郎君镇破港村

赵平

4,197.67万元

电厂建设、经营、管理;电力、热力生产、销售。 应城热电由华能开发出资设立，截至目前，华能开发是应城热电的唯一股东，持有应城热电 100%股权。

应城热电目前正在建设 1 台 35 万千瓦国产超临界热电机组和 1 台 5 万千瓦抽汽背压式供热机组。

应城热电最近一年及最近一期的主要财务数据请参见本部分(三)表 3-10。

本次交易的交易标的包括华能开发拥有的应城热电权益，华能开发保证应城热电权益权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且该等目标权益不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

本次交易完成后，应城热电将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为应城热电担保、委托应城热电理财的情形，亦不存在应城热电占用本公司资金的情形。

(三) 目标公司的财务数据

1. 海南发电

根据具有从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对海南发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的普华永道中天特审字(2014)第 1549 号审计报告，海南发电的主要财务指标(合并口径)(经审计)如下：

表 3-1 海南发电主要财务数据摘要

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日

资产总额 939,175.81 983,980.19

负债总额 713,072.99 705,923.20

净资产 226,102.82 278,056.99

2013 年

截至 2014 年 5 月 31 日止

五个月期间

营业收入 626,738.52 272,946.52

利润总额 112,402.79 70,336.13

净利润 82,885.04 51,954.17

扣除非经常性损益后的

净利润

91,462.45 52,093.16

海南发电 2012 年(合并口径)利润总额和净利润分别为 71,536.62 万元和60,775.31 万元(未经审计)。

2. 武汉发电

根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对武汉发电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401737 号审计报告，武汉发电的主要财务指标(经审计)如下：

表 3-2 武汉发电主要财务数据摘要

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日

资产总额 539,895.52 508,831.35

负债总额 418,934.70 360,940.25

净资产 120,960.82 147,891.10

2013 年

截至 2014 年 5 月 31 日止

五个月期间

营业收入 449,290.27 175,622.29

利润总额 79,847.82 35,871.48

净利润 78,874.66 26,930.28 19

扣除非经常性损益后的

净利润

79,950.40 26,823.70

武汉发电 2012 年利润总额和净利润分别为 28,087.59 万元和 28,089.98 万元(未经审计)。

3. 苏州热电

根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对苏州热电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401735 号审计报告，苏州热电的主要财务指标(经审计)如下：

表 3-3 苏州热电主要财务数据摘要

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日

资产总额 70,422.44 61,746.06

负债总额 38,092.07 26,859.51

净资产 32,330.37 34,886.55

2013 年

截至 2014 年 5 月 31 日止

五个月期间

营业收入 48,454.60 20,203.23

利润总额 6,380.54 3,405.53

净利润 4,780.73 2,556.18

扣除非经常性损益后的

净利润

4,730.32 2,597.77

苏州热电 2012 年利润总额和净利润分别为 4,715.25 万元和 3,508.85 万元(未经审计)。

4. 大龙潭水电

根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对大龙潭水电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行 20审计后出具的毕马威华振审字第 1401739 号审计报告，大龙潭水电的主要财务指标(合并口径)(经审计)如下：

表 3-4 大龙潭水电主要财务数据摘要

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日

资产总额 33,729.93 33,259.31

负债总额 24,476.29 24,900.99

净资产 9,253.64 8,358.32

2013 年

截至 2014 年 5 月 31 日止

五个月期间

营业收入 3,651.04 1,448.36

利润总额 4,421.52 -895.32

净利润 4,130.46 -895.32

扣除非经常性损益后的

净利润

4,122.29 -895.32

大龙潭水电 2012 年(合并口径)利润总额和净利润分别为 1,841.95 万元和1,841.95 万元(未经审计)。

5. 花凉亭水电

根据具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对花凉亭水电截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行审计后出具的毕马威华振审字第 1401736 号审计报告，花凉亭水电的主要财务指标(合并口径)(经审计)如下：

表 3-5 花凉亭水电主要财务数据摘要

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日

资产总额 7,808.96 4,591.04

负债总额 4,423.19 4,214.67

净资产 3,385.77 376.37

2013 年

截至 2014 年 5 月 31 日止

五个月期间 21

营业收入 2,323.22 637.64

利润总额 5.08 -3,009.40

净利润 -43.74 -3,009.40

扣除非经常性损益后的

净利润

-47.79 -3,165.83

花凉亭水电 2012 年(合并口径)亏损总额和净亏损分别为 127.20 万元和127.20 万元(未经审计)。