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2.股权转让价格及支付方式:本次目标股权转让价格以在湖北省国资委备案通过的评估机构出具的评估报告确定的该部分股权对应的评估值为准,确定为¥15,823.49万元。
自本协议生效后 5 个工作日内甲方向乙方支付标的股权转让款总额的 60%,即¥9,494.09 万元作为首付款,剩余股权转让价款¥6,329.4 万元自交割日后 10个工作日内付清。
汉新公司在过渡期因正常生产经营产生的损益变动由甲乙方按转让前股权比例享有和承担,在交割日核算并经甲乙方和汉新公司共同确认后,由甲方以金方式随第二笔股权转让款一并支付给乙方。
3.人员安排:汉新公司及其下属企业的人员现有劳动关系主体不因标的股权的转让而发生变化。
4.过渡期间:甲方支付第一笔股权转让款后,乙方应积极协助目标公司按照公司章程规定的时间和方式召开股东会,修改公司章程,改选乙方委派的董事、监事。甲方按照本协议约定的内容支付第一笔股权转让价款后,甲乙双方应当提供工商变更登记所必须的相关文件、材料,签署必要的法律文件以积极配合汉新公司到登记机关办理完成工商变更登记。自交割日起,甲方享有并承担与标的股权有关的权利和义务,乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利,也不承担与标的股权有关的任何义务和责任。
5. 甲方的声明、承诺及保证:截至本协议签署之日,甲方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务。为保证本次股权转让的顺利实施,甲方保证对本协议相关的事宜给予积极和充分的配合与协助。
6. 乙方的声明、保证及承诺:截至本协议签署之日乙方具备一切必要的权利及能力订立和履行本协议项下的所有义务和责任。标的股权不存在设置质押等担保权益的情形,也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。汉新公司为依据我国《公司法》成立、合法存续的有限责任公司,不存在法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况。乙方在持有汉新公司标的股权期间,不存在任何滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益的行为。
7.税费承担:双方应当按照法律、法规的规定或有关机构关于股权转让的相关纳税和收费规定,各自缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。
8.不可抗力:本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得因上述事件产生的,或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失,向另一方提出索赔,但是如果上述任何事件持续超过九十个工作日,各方应就本协议项下的权利和义务,在诚信原则基础上进行协商,以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。 一旦发生任何不可抗力事件,受影响方应在十五个工作日内书面通知未受影响方,若双方协商一致,同意继续履行、延迟履行本协议的,受影响方的履行期限应延长等于延迟履行所损失的一段时间,该段损失时间应当视情况而通过加快履行予以弥补。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务,该方不应被视为违反本协议。
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