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5、利润分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分配红利。
6、办理注册登记和发挥各方优势
(1)各方同意,本协议生效后 7 个工作日内成立联合筹备组,负责办理公司注册登记手续、拟定公司章程和相关制度,力争协议生效后 1 个月内完成公司5 设立工作。
(2)三方应发挥各自优势,积极做好项目公司注册的配合工作。
(3)项目核准后,按照行业惯例和相关规定,各股东应足额缴纳资本金。
(4)项目核准后,各方同意对股权比例进行调整,具体方案各方协商确定。
(三)关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议
为进一步落实《战略合作协议》,经公司(以下简称“甲方”)与陕煤化集团(以下简称“乙方”)友好协商,就煤投公司增资扩股事项达成协议,主要内容如下:
1、增资扩股的战略目的
(1)双方共同对湖北煤投进行增资扩股。根据三方签署的《战略合作协议》,陕煤化集团与湖北能源同意将增资扩股后的湖北煤投打造为湖北省煤炭供应保障平台,并通过合理制度安排,有序推进,最终使湖北煤投成为陕煤化集团在湖北市场的唯一销售主体(不包含陕煤化集团在湖北有股权关系企业的煤炭销售)。
(2)双方同意将湖北煤投作为后续合作的平台,共同投资建设荆州煤炭铁水联运储备基地及配套码头、华中煤炭交易中心等项目。
(3)其它未提及条款按三方签署的《战略合作协议》执行。
2、增资扩股方式
(1)甲、乙双方同意将湖北煤投注册资本由 2.33 亿元增加至 10 亿元,新增注册资本人民币 7.67 亿元。
(2)甲乙双方各出资 5 亿元,持股比例各占 50%,由甲方合并财务报表。甲方以湖北煤投经评估后的净资产和现金作为出资,湖北煤投净资产以 2014 年
7 月 31 日为基准日进行评估,剩余出资以现金补足;乙方以现金出资 5 亿元。
(3)湖北煤投在评估基准日至实际增资日期间的过渡期间损益由甲方享有或承担。
3、增资扩股程序
根据我国相关法律法规和政策的规定,本次增资扩股工作按照下列顺序进行:
(1)在完成对湖北煤投的审计、资产评估等工作后,甲、乙双方各自完成本次增资扩股所需的审批程序;
(2)双方签署《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》,并按协议约定对湖北煤投增资,办理验资手续;
(3)增资扩股后的湖北煤投召开股东会,选举新一届董事、监事人选,并相应修改公司章程;
(4)公司召开新一届董事会、监事会会议,选举董事长、监事会主席,并聘任公司高级管理人员。
4、出资人权利和义务
公司的出资人是公司的所有者,按照股权比例享有公司章程规定的权利,承担公司章程规定的义务,并以其出资额为限对公司承担责任。
5、公司法人治理结构
(1)甲、乙双方同意按照我国《公司法》与“增资扩股后湖北煤投的公司章程”的规定,完善公司法人治理结构;
(2)公司设股东会,由全体出资人构成;股东会为公司最高决策机构,决定公司发展方向以及重大事项;
(3)公司设立董事会、监事会。董事会由 5 名董事组成,监事会由 3 名监事组成。
6、公司重大事项决策
(1)股东会为公司最高决策机构,决定公司发展方向以及重大事项;
(2)公司董事会为股东会授权的日常经营决策机构,决策事项及授权范围在《公司章程》中具体约定;
(3)股东会决议的表决,一般事项,经由二分之一以上出资额同意通过,重大事项经由三分之二以上出资额同意通过;
(4)董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议,公司重大事项决策,须经三分之二以上董事通过;公司一般事项,可由二分之一以上董事通过。
三、对公司影响
本次系列协议的签订有利于深入推进湖北能源市场开拓,有利于公司在湖北地区建设一批能源骨干工程,打造湖北煤炭供应平台和能源保障平台。同时,也有利于减轻公司财务负担,降低公司投资大型项目的风险。
四、风险提示
协议仅为框架性或初步约定,具体落实还需要一个过程,相关实施细节还存在不确定性。公司将按照相关规定,对协议具体实施履行相应决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 7
五、备查文件
公司与三峡集团、陕煤化集团分别签订的《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》,公司与陕煤化集团签订的《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
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