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三、本次赣能股份非公开发行股票认购合同的主要内容
1、赣能股份本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前 20 个交易日其股票交易均价(计算方式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)之百分之九十(90%),双方同意并确认本次非公开发行股票的每股价格为6.66 元。
若赣能股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。
2、赣能股份本次非公开发行股票数量为 32,900 万股(以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准)。国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行股票的数量为 32,900 万股。
若赣能股份股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、国投电力同意不可撤销地按上述条款确定的价格和数量以现金方式全额认购本次非公开发行股票,认购款总金额=赣能股份本次非公开发行股份数量×赣能股份本次非公开发行股票的每股价格。
4、国投电力承诺:标的股票自赣能股份本次非公开发行股票结束之日起36 个月内不得转让,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行,国投电力将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后,国投电力由于赣能股份送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
5、国投电力承诺和保证:自国投电力认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后,国投电力持股赣能股份 5%(含本数)以上股权期间内,除非与赣能股份合作,国投电力及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂,赣能股份将尽力支持国投电力在江西省境内发展电力业务。如未来国投电力所持赣能股份股份减持至5%以下,本条承诺保证将自动解除。
6、本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效:
非公开发行有关事宜获得了赣能股份董事会、股东大会的有效批准。
非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。
非公开发行获得中国证监会的核准,且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
7、本合同可依据下列情况之一而终止:
如果先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。
如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,双方均有权以书面通知方式终止本合同。
赣能股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
如果因为任何一方严重违反本合同规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
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