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(C) 平圩实业资产收购协议 II
日期
二零一五年四月一日
订约方
(i) 平圩二厂 (作为买入方);及
(ii) 平圩实业公司(作为售出方)。
被收购的资产
根据平圩实业资产收购协议 II 的条款及条件,平圩二厂同意购买而平圩实业公司同意出售的45辆煤炭漏斗车。
45辆煤炭漏斗车的塬收购成本为人民币16,911,000元(约相等于 21,406,000港元)。
代价及支付条款
收购的总代价为人民币 9,434,100 元(约相等于 11,942,000 港元)。代价相等于由本公司委聘的独立第叁方物业估值公司北京中同华资产评估有限公司于二零一四年十二月叁十一日所釐定的资产市值。
平圩二厂将于平圩实业资产收购协议 II 签署后 20 天内支付平圩实业公司总代价的50%人民币 4,717,050元(约相等于 5,971,000港元),并于资产转让完成后 20天内支付总代价余下的 50%人民币 4,717,050元(约相等于 5,971,000港元),否则平圩二厂将须每天缴纳未支付代价的 0.05%作为滞纳金。倘付款延迟超过 3 个月,则平圩实业公司有权终止平圩实业资产收购协议 II并要求赔偿损失。
完成
所有权的转让应于平圩实业资产收购协议 II 签署后的 1 个月内完成,且可直接交付的资产应于平圩实业资产收购协议 II 签署后 20 天内交付予平圩二厂,否则平圩实业公司将会被处以每天延迟转让资产代价的 0.05%作为罚款。倘该转让或交付延迟超过 3个月,则平圩二厂有权终止平圩实业资产收购协议II并要求赔偿损失。
进行关连交易的理由及利益
鉴于平圩各厂扩建现有及新建发电机组,对平圩各厂的维修及维护服务以及其他配套服务的需求近年不断急升。故平圩各厂决定从平圩检修公司及平圩实业公司购买相关资产,并同时开始自组技术及配套服务团队,为取代现时由平圩检修公司及平圩实业公司提供的相关服务,以减少就有关服务的持续关连交易数量。进一步资料请同时参阅本公司日期为二零一五年四月一日就有关新技术维修及维护框架协议及新综合配套服务框架协议的公告。
本公司认为此等安排符合平圩各厂的最佳利益,因此等安排将使平圩各厂能够有效地满足自身的发电目标,调动其自有的资产及人力资源,长远加强其管理的监控及增加营运的灵活性。
董事(包括独立非执行董事)认为,对本公司股东而言,上述交易乃于本公司日常业务过程中按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。
本集团及订约方的主要业务
本公司为中电投集团在中国境外的旗舰上市公司。中电投集团为中国五家国有发电集团之一,并在中国各地经营燃煤火力、水力及核能发电厂。
本集团的主要业务为在中国开发、建设、拥有、经营及管理大型发电厂。本公司拥有并经营大容量燃煤火力发电厂、水力发电厂及风力发电厂。
平圩电厂及平圩二厂的主要业务为在中国开发、建设、拥有、经营及管理大型燃煤火力发电厂。
平圩检修公司为中电国际的间接附属公司,主要从事为发电机组及相关发电设施提供技术维修及维护服务。
平圩实业公司为中电国际的全资拥有附属公司,主要从事提供各种配套服务予发电厂营运。
遵守上市规则的规定
于本公告日期,平圩电厂为本公司的全资拥有附属公司,而平圩二厂为本公司拥有75%权益的附属公司。
于本公告日期,中电国际拥有本公司已发行股本约 57.50%。由于中电国际为本公司的控股股东,根据上市规则定义,中电国际、其附属公司及联营公司均为本公司的关连人士。故平圩实业公司(中电国际的全资拥有附属公司)及平圩检修公司(中电检修工程的直接附属公司及中电国际的间接附属公司),根据上市规则定义,为本公司的关连人士。因此,资产收购协议项下所涉交易,根据上市规则第 14A章,属于本公司的关连交易。
由于有关平圩检修资产收购协议(合併计算后)、平圩实业资产收购协议 I(单独及合併计算后)及平圩实业资产收购协议 II(合併计算后)的一个或多个适用百分比率超过 0.1%但全部低于 5%,故资产收购协议须各自遵守上市规则第 14A章申报及公告的规定,惟可获豁免遵守独立股东批准的规定。
概无董事于资产收购协议项下所涉的交易中拥有重大权益,且概无董事须在批准资产收购协议的董事局决议案放弃投票。
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