豫能控股拟获注50亿电力资产（附公告）-第4页-北极星火力发电网

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计算公式为：各年度标的资产承诺净利润=鹤壁同力承诺净利润×97.15%+鹤壁丰鹤承诺净利润×50%+华能沁北承诺净利润×35%

根据标的资产预评估结果，投资集团2016年、2017年、2018年各年度承诺净利润数预计为4.81亿、4.23亿、4.26亿。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上述承诺金额为初步估计结果，可能与最终出具的评估报告所载相关数据存在差异。

根据深交所《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2015】第33号)的要求，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，交易对方应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。经公司与投资集团协商，将对本次业绩补偿的方式进行修订。业绩补偿方式修订为以其获得的股份和现金进行业绩补偿，股份补偿优先，不足部分以现金补偿。业绩补偿和减值补偿的计算公式同样按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的指导意见执行。本次交易完成后利润补偿的原则性安排如下：

(1)业绩不足的补偿

投资集团承诺：在承诺期内各年度末，标的资产累积实现净利润数不低于相同年度累积承诺净利润。

承诺期内各年度末，标的资产累积实现净利润未能达到累积承诺净利润时，投资集团应就差额部分以股份方式对豫能控股进行盈利补偿。投资集团在承诺期内各年度末分别计算截至当期期末累积实现的净利润，并就差额逐年计算予以补偿。业绩补偿采取逐年补偿的方式，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在承诺期各年度，投资集团的承诺净利润为各标的资产承诺净利润的合计值。

计算公式为：各年度标的资产承诺净利润=鹤壁同力承诺净利润×97.15%+鹤壁丰鹤承诺净利润×50%+华能沁北承诺净利润×35%，其中，各标的资产承诺净利润数等于《评估报告》中相应年度的预测净利润数，净利润指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

(2)减值测试及减值补偿

承诺期满后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则投资集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

发生减值时应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已

补偿股份总数

公司拟将业绩补偿事宜的议案经董事会审议通过后，修订和完善业绩补偿安排，明确业绩补偿和减值补偿的计算公式及关键指标定义，并与交易对方签订补充协议。修订后的业绩补偿条款、关键指标定义、业绩承诺金额将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次募集配套资金的简要情况

为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次募集配套资金安排的简要情况如下：

1、本次募集配套资金规模上限及占比

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，按照标的资产预估值50亿元测算，预计本次募集配套资金金额上限为25亿元。若经河南省国资委备案的标的资产评估结果与预估值存在差异，则本次募集配套资金金额上限做相应调整。若中国证监会核准本次募集配套资金安排，则最终实际融资规模将根据发行结果确定。

2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

(1)定价基准日

定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。

(2)发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，豫能控股向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.65元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

(3)发行价格调整方案

募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。

3、发行方式及发行对象

本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

4、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

5、配套募集资金用途

本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式(包括但不限于并购贷款、借款等)解决剩余部分现金对价支付问题。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团，因此，本次交

易构成关联交易。

本公司召开首次董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决;在后续召开董事会会议、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

原标题：豫能控股24日复牌拟获注50亿电力资产

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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