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声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份。
2、本预案已经本公司董事会2015年第8次临时会议审议通过。待审计和评估等相关工作完成后,本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案,并编制和公告重大资产重组报告书,一并提交公司股东大会审议;
3、由于本次交易所涉审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及的相关数据均未经审计和评估,本预案中已披露的相关数据与最终审计、评估报告可能存在差异,上市公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方投资集团已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计和评估,上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权,以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价,募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易对方为本公司控股股东投资集团,本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更,不构成借壳上市。
根据初步测算,公司所购买资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例均达到50%以上,本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
(一)发行股份及支付现金购买资产
2015年11月2日,豫能控股与投资集团签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》购买其持有的鹤壁同力97.15%股权和鹤壁丰鹤50.00%股权,豫能控股与投资集团签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》购买其持有的华能沁北35.00%股权。本次发行股份购买资产的简要情况如下:
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1)定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
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