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(2)发行价格
根据《重组办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即11.65元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
(3)发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格,拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%;
②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价
相比于本次发行价格跌幅超过5%。
上述“任一交易日前的连续30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
2、预计发行数量
本次交易标的资产的预估值约为50亿元,预计发行股份收购资产部分交易规模约25亿元。按照11.65元/股的发行价格计算,预计本次交易向投资集团发行股份购买资产的发行股份数量约为2.15亿股。
3、股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份,自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
4、标的资产过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日至交割日的期间(以下简称过渡期间)产生的收益由上市公司享有,亏损由该标的资产的出售方即投资集团向上市公司补偿。前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损,投资集团应在60日内以现金方式对上市公司予以补偿。
5、标的资产盈利补偿安排
鉴于本次交易拟购买的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据,根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,本公司与投资集团于2015年11月2日签署了《附条件生效的盈利补偿协议》。交易双方约定业绩补偿承诺期为本次重组实施完毕后的3年(含实施完毕当年)。根据目前进展情况,预计本次重组将在2016年度完成,业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
按照《附条件生效的盈利补偿协议》的约定,承诺期各年度标的资产承诺净利润数以《评估报告》中列明的标的资产预测净利润为依据确定,各标的资产承诺净利润数等于《评估报告》中相应年度的预测净利润数。其中,各项净利润均指合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在承诺期各年度,投资集团的承诺净利润为各标的资产承诺净利润的合计值。
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