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一带一路|境外投资商务架构设计实务:以电力项目为例

2017-02-09 11:21来源:走出去智库CGGT作者:傅维雄关键词:电力企业华电集团火电项目收藏点赞

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3 基于财务目的的商务结构

企业想要达到的财务目标多种多样,比如提高投资回报率、降低资产负债率、减少资本金支出、增加现金流等。

案例6:印尼某水电项目A6

该项目原由印尼企业C5开发,因资金问题与某中企C6合作。设计的合作商务架构大致如下:C6以1美元对价收购项目70%股权,以约定的融资条件提供项目建设资金,以约定的价格承担EPC(工程总承包)业务。项目投产后C5在还清C6提供资金的前提下,也可以1美元对价收回项目65%股权,但C6仍享有整个COD期间5%的干股。

项目COD(商业发电运行)一年后,由于效益较好,C5公司即通过再融资回购了65%的股权。而C6公司一是全部收回了建设资金;二是通过实战锻炼了投融资管理、建设管理的队伍,熟悉了印尼市场;三是获得了不错的经济收益,包括EPC利润、O&M(委托运营)利润、利息差收益、保费差收益、干股分红等。

案例7:东南亚某火电项目A4

在案例4的A4项目中,中企C4公司控股投资,同时还承担EPC工作。通过有效的PPA(购电协议)谈判,在电价中获得了较好的EPC费用空间,该空间除了可以保证正常的EPC利润外,还隐含了提供项目大部分资本金的空间。

案例8:东南亚某水电项目A7

该项目由中企C7公司投资建设,他们策划完善了如下基于税收筹划的商务架构:

一是进行合同拆分。通过对EPC合同中设备采购、材料采购、工程施工与安装合同的拆分,实现了设备采购、材料采购部分的增值税和预扣税的免税许可;

二是采取自建模式。通过采取各工程施工安装单位不在东道国注册独立法人单位,仅作为项目公司的下属部门进行管理和工程进度款支付,形成财务形式上的自建模式,从而达到工程施工与安装合同项下免缴增值税或预扣税的效果;

三是利用免税冗余额度。通过将项目设计费、国内管理费用计入物资和设备费用所获得的东道国审批的免税额度,实现了设计费和国内相关管理费的免税。

案例9:澳洲某煤炭项目A8

2010年媒体曾有某中企曾签约参与澳洲某特大型煤矿建设,并在20年内购买其3000万吨煤炭的报道。其目的,除了缓解当时国内电企的“煤荒”局面和获取投资和贸易回报外,很重要的目的是想利用人民币强烈的升值预期,获得汇兑溢价。

4 基于管控目的的商务架构

许多时候,对项目的控制力也是很重要的,它关系到能否按照一致的理念、文化和方法,开展项目的建设和经营工作。如果合作方之间互不买账,又没有设计管控纷争的有效机制,则项目往往在内耗中就失败了。

因此中资企业在境外投资中一般都很注意项目的控制力,希望能利用自己的专业能力和长期积累的经验方法,顺利地做好项目执行工作。而控制力的获得,又需要有一个好的商务架构,通过合理的股权安排和治理结构设计等,搭建一方主导,各方既分工又配合的管控模式。

1、分阶段负责的架构

合作各方利用各自的业务特长,在前期工作阶段、建设施工阶段、生产运营阶段分别牵头负责。比如在案例6的A6项目中,中方通过70%股份确保了建设阶段的控制力,能够按中国标准、中企的打法,保证项目顺利实施,减少建设过程中的扯皮。

比如某南亚火电项目中,由于合作方是东道国的国家电力企业,有不错的专业能力,且双方股比接近,所以很难达成中方绝对控制的商务架构。但因为融资担保由中方承担,所以便设计了还贷期结束后项目管理才可以双方轮流负责的管理架构。

2、按任务分工的架构

按照最有利于项目和事先约定的原则,合作各方扬长避短,分工合作。如征地,一般可由当地股东包干负责或者牵头负责。如商品报关、税务沟通、劳工协调,甚至PPA谈判中的价格部分也可让对方为主。中方则在施工管理、融资安排、运营维护、勘测设计等方面起主导作用。

3、一方绝对主导的架构

基于一方在股比、专业能力和资源支持(如资金、技术、人才)等方面的绝对优势,可由该方全权负责项目的实施和管理。

比如某中企小股比参与的海外油气项目,由于油气行业的特殊性,一般都是由有经济实力、有专业能力的大型油气企业主导,中方的话语权就极少,而且为了确保中方股东能够有效履约,还要求其母公司履约担保。这些都是在投资前就已由各方约定好的。

4、借助专业机构的架构

前面3种都是在某个阶段或某次任务中或全过程中由一方主导,但为了顾及另一方的担心,或者各方的专业能力都不强时,可以借助第三方的专业机构来协助管控。比如EPC,如果由一方股东负责,则可以聘请专门的业主工程师,对EPC的设计、设备、质量、付款进行监督,确保应有的业主利益。

原标题:一带一路|境外投资商务架构设计实务:以电力项目为例
投稿与新闻线索:陈女士 微信/手机:13693626116 邮箱:chenchen#bjxmail.com(请将#改成@)

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