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5 基于机会获得目的的商务架构

为了获得项目开发权或者现有资产，还是要有所付出的，否则天上不会掉馅饼，机会不请也不会来。而要在机会获得和代价付出之间取得平衡并有效嫁接，就得有合理的商务架构。

1、自力更生、白手起家的架构

一方单独或与其它方组成联合体，从寻找项目到获得项目，从选点勘测、技经评估，到开发权争取、PPA谈判，从头做起，直至水落石出。

这种架构的特点，一是过程有数。比如前期开发完全由自己把握，是否开展下一步工作完全由自己决定;二是结果没数。比如项目是否值得开发很难看准，也许是资源不好，也许是市场不好，也许是开发难度太大，比如项目是否能拿到很难确定，也许得经过残酷的竞标，也许PPA协议中的电量、电价很不理想。

2、买票进门、中途接手的架构

一方已获得项目机会，另一方花钱购买(或者用其他条件交换)这现成的机会，然后单独或合作完成后续开发。

显然，这模式是要付出一定代价的，因为对方不仅花了人力、物力，不仅把项目价值、项目机会弄妥了，甚至可能连PPA都已经谈下来了。这种代价可能也不仅仅是开发成本，可能还需要溢价。这种溢价可能只是金钱，也可能还有干股，还有指定分包等合作条件。

实际上，这种模式是较为常见的模式，无论是亚洲，还是非洲、拉美，都有一批“能人”在专门做项目开发。而接手者花了钱买到机会，省时省力，也算各取所需，扬长避短。

但对于央企而言，这种模式似乎碰到了越来越大的困难。因为一是可能项目开发方为了获得好的项目机会，不知道用了什么手段(比如涉及政府官员的利益输送)，一旦跌入商业贿赂的陷阱，就可能导致中方的形象损失，甚至法律责任;二是总怕花了冤枉钱，怕买贵了，怕有猫腻，怕审计、巡视过不了关，怕项目实施后结果不理想。

当然，也还是有一些化解之道的。比如在合作协议中，合理设计合作方式、付款节点，明确对方所获开发成果或开发过程须符合东道国等相关法律等。

比如开展第三方尽调，把开发机会的价值和后续的风险尽量评估准确;比如做好同业摸底，让交易价格不高于市场可比交易价格;比如把所有的合作代价在投资成本中充分体现，所有的合作条件和方式都在决策材料中完整汇报等。

另外，这种模式中还有一种特殊情况，就是一方获得项目机会后自己继续开发，但因为资金问题、经验问题、外部环境问题等，项目实施无法完成。

为了止损(如融资关闭、COD完工时间超期的罚款等)而在中途不得不寻找有实力的下家。对于这种情形，接手者一方面要充分评估收拾烂摊子的能力，看看到底能不能把危机变成转机;另一方面是可以进行更好的“要价”。或者花很少的代价，或者收取倒贴的“嫁妆”。

3、菜齐上桌、偷工省力的架构

这种模式实际上就是并购已经投产的项目机会。并购的好处显而易见，一是降低了风险。前述第2种模式有建设期风险，第1种模式则除了建设期风险外，还有前期风险，而并购已做好的项目则这两阶段的风险都已释放了;二是赢得了时间。一个项目如果从头做起，往往要花个十年八年，但并购则要快得多，能够快速获得机会、快速扩大规模。

问题也同样明显。一是要花更大的代价，或者获得更少的利益。因为项目开发成了，对方劳心劳力，且承担了前期、建设期的巨大风险，自然得卖个更好的价钱。或者对方已经把前面最肥的肉吞到肚子里了，后面的干货所剩有限。在有人竞争时则更是如此，油水更少。

二是经营不可控风险。买的没有卖的精。你不知道对方要卖的真实原因，是因为战略调整，是因为见好就收，是因为忍痛割爱?还是预感到了今后市场的不利、政策的不安，甚至是项目的安全缺陷?

就像某企业跟踪的印度某火电项目，经尽调后才发现对方要卖的原因不是战略退出，而是随着其它电站的陆续投产，市场已逐渐饱和，发电小时和电价都在下降。电费也难以收回，即使和当地政府的电力公司签订的PPA合同，电费拖欠也在一年以上。

又如东欧的某清洁能源电站项目，对方出售的很重要原因是因为清洁能源政策补贴按照前高后低的原则大部分已经拿到，接下来将快速减少;某东南亚水电站的出售是因为现有水库的淤积在快速增加，接盘者每年还需花费大量的清淤费用。

另外，强扭的瓜不会甜。由于管理格局已经形成，企业文化已经磨合，贸然进入或因国别环境的因素，或因管理融合的因素，很可能水土不服，铩羽而归。

就像某中企的澳洲拟并购项目，在项目决策时就有人担心原有的项目管理团队“掉链子”，一旦他们中途离职或者不尽心尽力，中方就玩不转了，因为该资产中除了发电资产外，还有一大块是燃气、电力的零售业务，这一块业务的竞争很激烈，需要仰仗原有管理团队的能力和努力。一旦他们指望不上，中方又不熟悉这块业务，就会带来很大的风险。

当然，商务架构还有很多，比如具体的联合体架构、融资架构、营收架构、建管架构等等，这可以在实践中体会。但各种架构的设计，都关乎目的，关乎各方基于共赢的妥协，也是项目有效执行的基础，十分重要。

作者简介

傅维雄，走出去智库特约专家、中国华电集团公司国际业务部主任，教授级高工。拥有30多年电力系统工作经历，10多年海外电力投资实战经验，熟悉海外电力项目开发业务，对国别风险管理、市场机会评估、商务架构设计等有深刻理解。

原标题：一带一路｜境外投资商务架构设计实务：以电力项目为例

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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