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新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了拟指定境外子公司以现金方式购买ToshibaAmerica,Inc.（以下简称“TAI”）持有的ToshibaAmericaLNGCorporation（以下简称“TAL”）100%股权并承继ToshibaCorporation（以下简称“ToshibaCorp.”）子公司ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation（以下简称“TESS”）签署的LNG业务相关合同权利与义务（以下简称“本次重大资产购买”/“本次交易”）的相关议案，并于次日在上海证券交易所网站发布了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“《重大资产购买预案》”)及其摘要等相关公告。

2018年11月21日，公司收到上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2653号，以下简称“《问询函》”）。上海证券交易所对公司提交的《重大资产购买预案》进行了问询，需要公司就有关问题做进一步说明和解释。《问询函》具体内容如下：

“1.预案披露，本次交易公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务，由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。为承继TESS前期签订的相关合同权利与义务，公司需要开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证，同时为TAL就ToshibaCorp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，包括向ToshibaCorp.提供5亿美元持续有效的信用证，将标的资产TAL100%股权质押给ToshibaCorp.，并由上市公司和控股股东新奥控股向ToshibaCorp.提供保证和补充担保。请补充披露：（1）TESS签署的LNG业务相关合同中权利与义务的主要内容，与TAL持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系，以及前期执行情况；（2）TESS支付合同承继对价8.21亿美元的确定依据和标准，及支付的相关安排或计划；（3）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口，公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等;(4)结合前述合同担保和费用支付等，说明本次披露的交易对价仅考虑TESS支付价格的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

2.预案披露，标的资产TAL通过每年对外支付3.5亿美元至4.0亿美元的天然气管道使用和液化服务相关费用，将持有约220万吨天然气的液化能力和管道使用权，但需要承担照付不议的合同义务，即固定服务费用的支付与实际使用的服务量无关。此外，天然气价格波动风险可能对标的资产的盈利产生重要影响。请补充披露：（1）照付不议合同义务的具体约定，固定服务费用和其他费用的具体构成和金额确定方法；（2）公司进行本次交易的主要考虑，及在承担固定支付义务的情况下，公司拟采取的保障和风险防控措施；（3）结合照付不议合同的具体约定，以及通过本次交易所取得的经济资源等，具体说明相关收入成本确认等会计处理情况，并明确是否需要确认相关资产和负债及其原因；（4）结合近几年天然气价格波动（采购和销售价差）情况，在220万吨天然气液化产能使用率50%、80%和100%的水平下，分别进行天然气价格波动对标的资产盈利能力（包括但不限于内部报酬率等指标）的敏感性分析；（5）结合公司目前的财务状况、LNG运营能力和经验、分销体系、市场规模等，说明公司在承担高额固定成本的情况下，未来20年运营220万吨天然气液化业务的相关风险。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3.预案披露，标的资产TAL目前持有天然气管道运输、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船四份重要合同，其中天然气液化处理合同对方为FLIQ3、合同期限20年，其余三份合同的具体服务将于FLIQ3天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限10-20年不等。同时，标的资产TAL尚未与上下游客户签署重大的LNG长期采购和销售协议，面临上游气源采购和下游LNG销售的风险。请补充披露：（1）上述三份辅助合同的主要内容，是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展；（2）标的资产及交易对方前期关于上游气源采购和下游LNG销售商洽情况及进展，说明是否存在重大不确定性及对未来经营的影响，并补充提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

4.预案披露，FLIQ3液化设施预计达产时间为2020年下半年。如果FLIQ3液化项目商业化运营时间晚于2020年9月，TAL将向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运营时间进度推迟较长，将对TAL盈利能力构成不利影响。请补充披露FLIQ3目前施工进度，按期达产是否存在重大障碍。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，标的资产面临国际贸易壁垒导致关税增加的风险，以及电力供应、国际航运控制等风险。请补充披露标的公司是否取得从气源采购至LNG销售全环节所需的资质；如否，是否存在实质障碍，以及可能对经营产生的影响和应对方式。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案披露，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为1,500万美元，且对于100万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过1,500万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。请补充披露上述赔偿限额包括的具体损失范围，是否包括刻意隐瞒等行为，以及公司的风险防范措施。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2018年11月29日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

公司收到《问询函》后，正积极组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二十二日

原标题：新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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