碳排放权交易法律体系下的企业碳资产管理模式

前言：2021年7月16日9时15分，全国碳市场启动仪式于北京、上海、武汉三地同时举办，备受瞩目的全国碳市场正式开始上线交易。根据生态环境部的部署，全国碳市场将采用“双城模式”——由上海负责全国碳交易机构及系统建设，武汉负责全国碳登记结算机构及系统建设。3月底公开征求意见的《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》明确，在正式条例颁布及施行之后将不再新设地方碳排放权交易市场，此前已存在的试点交易市场将逐步纳入全国碳市场，同时，已纳入全国碳市场交易主体范畴的重点排放单位不再参与地方相同温室气体种类和相同行业的碳排放权交易市场。

那么，在目前中国碳排放权交易法律体系下，各地区的相关企业如何应当如何参与碳排放权交易，如何管理企业的碳资产呢？

1我国碳排放权交易法律体系

碳排放权交易作为一种强制的政策性市场，需要依托法律法规保障政策的强制力和约束力，明确碳排放权交易各个要素和各相关方的权利义务，指导和规范市场主体的行为。

2021年1月5日，生态环境部公布了《碳排放权交易管理办法（试行）》，自2021年2月1日起施行，同时印发配套的配额分配方案和重点排放单位名单。《碳排放权交易管理办法（试行）》的施行，标志着中国的碳排放权交易从试点走向全国统一。

目前，中国碳排放交易法律体系中，法律层级最高的当属《碳排放权交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》），《办法》明确了碳排放权配额的法律地位，确立了碳排放权交易相关配额收缴、数据报送、交易体系等制度的合法性，明确监管部门及其职权，明确违约、违法的处罚措施和处罚力度，保证信息公开。

而针对配额分配方法、抵消机制、温室气体排放数据监测报送与核查、市场调节、连接等重要环节，3月底公开征求意见的《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》也设置了细致的可操作性强的指导性法规，来规范相关方的行为，保障碳排放交易体系的顺利、有效运行。

1、碳排放核算、报告与核查制度

真实、全面、准确的碳排放数据是碳排放权交易发挥温室气体排放总量控制作用的基础，是合理分配配额、完成碳排放权履约的前提条件。而数据的真实性和可靠性需要完备的核算、报告与核查制度的保障，因此碳排放核算、报告与核查制度是全国碳排放权交易的基础制度，是全国碳排放权交易建设的重中之重。核算、报告与核查制度应涵盖碳排放监测、核算、报告与核查相关主体的确定、有关工作的标准程序和工作边界、监督管理措施等。2021年3月29日，生态环境部发布了《企业温室气体排放报告核查指南（试行）》，规定了重点排放单位温室气体排放报告的核查原则和依据、核查程序和要点、核查复核以及信息公开等内容。

2、配额分配制度

此外，配额分配是重点排放单位碳资产认定和碳排放权确权的过程，配额注册登记管理是实现对配额确权、签发、流转和履约的跟踪记录与管理，配额履约管理是管理、监督重点排放单位按时完成碳排放配额的清缴。配额管理制度决定了配额的稀缺性，直接决定了碳排放权交易配额供需情况和碳排放权交易价格，决定了碳排放权交易控制温室气体排放总量的有效性和成效。

国家主管部门颁布的《碳排放权交易管理暂行办法》确定了国家和地方两级配额管理模式。国务院生态环境主管部门负责制定国家配额分配方案，明确各省、自治区、直辖市免费分配的配额数量、国家预留的配额数量等；地方生态环境主管部门根据配额分配方法，可提出本行政区域内重点排放单位的免费分配配额数量，报国务院生态环境主管部门确定后，向本行政区域内的重点排放单位免费分配配额。

3、市场交易相关制度

市场交易相关制度建设主要包括注册登记系统管理、配额清缴、履约执法、核查机构、碳排放权交易平台、碳排放权交易与碳金融等的管理与监督等制度的建设。按照国务院职责分工，在生态环境部牵头下，各部委坚持按照“责权对等、依法监管、公平公正、监管制衡”的原则开展碳排放权交易相关制度建设工作。2021年5月14日，生态环境部根据《碳排放权交易管理办法（试行）》，组织制定了《碳排放权登记管理规则（试行）》、《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）》，同时上海环境能源交易所也在6月30日发布了修改后的《碳排放交易会员管理办法(试行）》以及《碳排放交易规则》、《碳排放交易风险控制管理办法（试行）》，对于参与交易的市场主体、交易方式和规则、交易风险管理做出了明确的规定。

总的来看，目前全国碳排放权交易的法律体系依然处于逐步建立和完善的阶段，未来全国碳排放权交易的法律体系设计，将是以法律法规为基础，通过规章、规范性文件和技术标准对碳排放交易体系有关制度安排进行细化，并建立碳排放核算、报告与核查制度、重点排放单位配额管理制度、市场交易相关制度。

2企业碳资产管理模式初探

在碳排放权交易法律体系下，碳资产成为企业新的资产组成，与石油、电力等能源产品一样，碳资产既有商品属性和经济价值，又有金融属性。从分类上看，企业碳资产主要分为两种，一种是碳排放权，即碳排放配额，是通过政府分配或进行配额交易而获得的碳资产，它是在“总量配额交易机制（Cap-and-Trade）”下产生的，特征是稀缺性、强制性和实用性，持有者主要为控排企业，其配额由政府免费发放或拍卖所得，而另一种为碳减排量，也被称为碳信用资产，是由减排项目产生的抵消信用，在“信用交易机制（Credit-Trading）”下产生的，如CDM经核证减排量CERs、联合履行减排单位ERU、自愿减排量VERs（包括：黄金标准GS-VER、VCS-VER）、中国核证减排量（CCER）等。无论是碳排放权还是碳减排量，都具备可量化、可定价、可流通、可转换、可抵押、可储存的资产特征，是成熟的大宗商品。

对于企业来说，参与碳排放权交易，盘活企业碳资产，首先需要建立完善的碳资产管理机制，确定组织架构，技术人员负责收集、整理碳排放数据，编写排放报告，配合核查机构的审核、复查；交易人员则依据企业持有的配额和实际排放情况，负责交易，购买不足配额用于履约，或者出售剩余配额实现收益；财务人员可根据交易的需要完成资金筹备、记账、报税等工作。

同时，企业需明确交易员权限及交易流程，在授权模式下，交易员可直接进行场内交易，不需再报上级领导批准，而在无授权模式下，交易员的交易决定需要上级领导（总经理、总监等）批准。

另外，在风险控制层面，由于碳排放权交易市场是一个政策驱动型市场，需关注与市场相关的国内政策变化，并且由于碳市场各种约束日期明确，需要碳资产管理部门和人员对温室气体排放报告提交、履约的日期要遵守，对流程熟悉，而碳市场量价变化市场特点也比较鲜明，碳资产管理部门和人员需要学习碳市场量价变动的特点，探索企业低成本履约的途径，全面掌握各种交易策略，积极参与碳排放权争取更加主动的交易态势，财务部门更应关注国家相关会计准则的出台，根据企业自身情况合理预计相关税费、交易手续费等。

一般情况下，参与碳排放权交易的重点排放单位需要有三大支撑系统用于协助其完成履约工作，分别是温室气体排放信息管理系统、注册登记系统、碳排放权交易系统。企业可根据履约任务及时调整手中的碳资产，交易的前提都是保证账户中能有足够的配额量来匹配同年度的排放量，以完成主管部门下达的履约清缴任务，所以有缺口的企业需要在交易市场中及时购买足额的量，而有盈余的企业也可选择在市场中出售。现阶段，大部分控排企业均以现货交易为主，这是由于短仓企业往往较晚确认其仓位、且碳管理流程耗时，通常选择临近履约期现货采购，而长仓企业担心未来可能产生缺口或者价格上涨，不敢提前出售富余配额，部分控排企业在出售或采购大笔配额或CCER时，也往往倾向于以招投标形式获得更有利价格，交易策略较为灵活的控排企业，还可使用价格较低的CCER充抵应清缴的规定抵消比例的配额数量，置换出部分配额，或出售套利或留待下年使用，以降低履约成本。

此外，对于一些中小型企业来说，缺乏碳资产管理团队，专业知识及相关人员，可通过将碳资产托管给专业机构，盘活碳资产，分享一定的收益，大部分托管模式中托管以配额为主，有时也会附加CCER置换；托管的收益分成方式多样，可分为固定收益型和浮动收益型。托管模式的好处在于，通过托管可以使得控排企业的闲置资产得以流动，提高资产的使用效率，并且在风险层面上，如果碳资产公司在碳市场交易过程中获利则控排企业可按约定比例获取收益，而如果交易亏损，则由碳资产公司负责，控排企业还是可以拿回等量的委托管理的碳资产，不影响原有的履约计划，实现低风险甚至无风险。但对于企业来说，需要通过专业的律师事务所等机构，与托管公司签订明确、细致、合规的合同，以排除未来不可预见的法律风险。

总的来说，在现有的碳排放权交易体系下，企业积极开展碳资产管理，不仅是应对气候变化，紧跟绿色发展的主要手段，还能从以下财务、业务、无形资产和管理四个方面有效发挥企业碳资产管理价值。而律师在企业的碳资产管理体系中，从碳交易到碳金融，再到企业的合规与管理等多个层面，都能够发挥巨大的作用，协助企业建立完善合规的碳资产管理体系，并高效盘活企业碳资产。