碳排放权质押融资：问题与建议

当前，我国碳市场还不太成熟，碳排放权质押融资需要地方政府、金融机构和第三方专业机构的共同努力。

来源：本文首发于《能源》杂志2023年第5期能源金融栏目

文 | 李嫄春

作者系天津国资研究院行业研究总监

碳排放权质押融资是碳金融产品的重要创新，通过盘活企业的碳资产，缓解企业融资压力，同时以市场化方式，推动实体经济绿色低碳发展，助力“双碳”目标实现。

我国碳排放权质押融资现状

碳排放权质押融资的前提条件是碳排放权具有可交易性，因此与我国碳市场的发展紧密相关。我国碳市场试点于2011年启动，2013年6月开始陆续上线交易，2014年9月兴业银行武汉分行向湖北宜化集团发放了全国首笔碳配额质押贷款，贷款总额4000万元。2021年7月，全国统一的碳市场正式上线交易，为碳排放权更精准的定价和更活跃的交易创造了条件，促进碳排放权质押融资开始明显加速，多笔碳配额质押贷款在全国各地迅速破冰落地。根据央行2021年10月底数据显示，随着国家碳排放交易市场的启动，天津、江苏、江西、山东、浙江等22个省市的金融机构开展碳排放配额抵质押贷款，发生登记166笔，贷款总金额累计22亿元。

同时，上海、江苏等地陆续出台了针对碳排放权质押融资操作指引文件，进一步推动了碳排放权质押融资在全国范围推广。

其中，《上海市碳排放权质押贷款操作指引》对碳排放权质押贷款的价值评估、贷款期限、定价方式等提出了指导性意见，在碳排放权的质押登记、质押物的管控和处置等方面进行了有益探索，初步厘清了碳排放权质押贷款的业务流程，支持业务规范有序发展。

《江苏省碳资产质押融资操作指引（暂行）》详细规范了质押融资程序、办理流程和工作要求，防止借碳资产之名搞假质押，并对江苏省开展碳资产质押融资业务的金融机构实行备案管理，强化业务规范和监管评价，并要求碳资产质押融资资金应优先用于应对气候变化和减污降碳领域。

存在的主要问题

自2014年9月首笔碳配额质押贷款落地，我国碳排放权质押融资业务距今已有8年的发展历程，但受制于碳市场发展不成熟、法律规范不完善、碳排放权估值定价难度大、监管风控体系不完善等因素，仍处于初步探索阶段，未能大规模复制推广。

碳市场发展不成熟

1.行业覆盖方面，全国碳市场仅将区域性碳市场的电力企业纳入，未来将按照“成熟一个，批准发布一个”的原则逐步覆盖8大控排行业的剩余7类（钢铁、有色、化工、石化、建材、造纸和航空）。

2.交易规则方面，全国碳市场直接参与交易的主体现阶段仅纳入了控排企业，未对个人以及非控排企业、金融机构开放，同时交易机制也是以线下的大宗协议为主，竞价交易尚未广泛采用。

3.交易品种方面，我国现阶段碳交易品种主要为碳配额（CEA）和核证自愿减排量（CCER），其中自国家发改委于2017年暂缓受理CCER备案申请以来，市场上CCER存量已不多（余额约为1000万吨），目前国家也正在积极筹备重新启动CCER项目备案和减排量签发。另外，与全国碳配额相应的金融衍生品也尚未发行，对比全球成熟碳市场，欧盟碳市场衍生品交易量占碳市场交易总额的90%以上。

法律规范不完善

1.碳排放权的法律属性不清晰。根据《碳排放权交易管理办法》，能源企业可在碳市场上自由交易、转让其所持有的多余碳排放权并取得一定收益，因此，碳排放权的资产属性争议不大，但作为质物的金融属性存在一定争议。根据物权法定原则，由于碳排放权的性质仍未有定论，质押登记缺少物权效力。目前实际应用中是参照《民法典》，将碳排放权视为“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”，但过于粗略和模糊，不利于碳排放权质押融资业务大面积推广。

2. 缺乏统一的法规指导和操作规范。国内目前尚未制定碳排放权质押融资业务相关法律，仅有中国证监会推荐性标准《碳金融产品》(JR/T 0244—2022)对于包括碳资产抵质押融资在内的碳金融产品制定了一系列实施要求。另有一些地方出台的操作指引，但存在“同规不同则”的分歧。例如，担保方式方面，绍兴与浙江是抵押，上海与江苏是质押。贷款用途方面，上海规定优先用于绿色环保领域，不得用于其他限制性领域；绍兴规定可用于实际生产经营。

碳排放权估值定价难度大

碳排放权价值评估方法主要包括三大基础评估方法（市场法、收益法、成本法）、实物期权法、Putty-Clay Vintage模型、影子价格法等。但在实际应用中，均存在一定困难。

其中，市场法是资产评估最常用的方法，即在碳市场中选取可比的交易案例，调整差异修正系数，得出被评估碳排放权的价值。但我国碳市场正处于起步阶段，可比案例数量较少，交易不活跃，且价格波动也相对较大，从而导致估值容易出现较大偏差。

其他价值评估方法，例如收益法在折现率和碳排放权所带来的预期现金流预测方面存在困难；成本法通常会低估企业碳排放相关的损耗和成本；实物期权法参数大都是通过假设得来，主观性过大；Putty-Clay Vintage模型需要获取不同企业的减排成本，不太现实；影子价格法则没有考虑隐含碳的影响。

监管风控体系不完善

1.政策层面，我国目前主要对碳排放权配额分配、交易、履约进行监管，尚未形成针对碳排放权质押融资的具体监管措施，关于各方准入、流程运作、贷后处置等都应纳入到整个监管体系之中。

2.操作层面，由于碳排放权的无形资产属性、估值定价难度大、交易价格波动大等因素，从风控方式、产品设计、业务流程到贷后管理等都需要进一步完善。例如，贷后管理应密切关注国家碳减排政策变化、碳排放权交易价格变动、借款人碳配额使用是否超额以及未来变动情况等。

对策建议

地方政府

从地方政府角度，建议通过推动出台碳排放权质押融资操作指引，重点从规范操作、严控风险、激励引导三个维度，支持区域内碳排放权质押融资业务积极创新实践。

1.规范操作。明确碳排放权质押融资业务的操作流程，强化规范管理。其中，质押登记方面，鼓励采用“双质押登记”模式（在中国人民银行征信系统及交易所系统同时办理质押登记）；资金流向方面，鼓励优先用于绿色低碳领域，严禁用于国家禁止生产、经营的领域以及通过各种形式违规流入股市、房地产等非实体经济领域。

2.严控风险。考虑到碳市场价格波动，建议通过规范质押率控制跌价风险。从其他省市操作指引来看，绍兴规定抵押率原则上不超过评估价值的80%；江苏规定参考碳资产总量、剩余期限、碳资产市场价格波动情况等因素，由贷款人与借款人协商确定。

明确贷后管理相关要求，例如江苏规定贷款人应加强贷后管理，密切关注国家碳减排政策变化，定期对借款人的经营状况、碳减排、环保信用评价以及碳资产的权属、价格、质押登记、履约清缴等情况跟踪核查，建立风险预警机制，同时明确了对于贷款人的保障，包括融资到期前，贷款人发现碳排放权价值发生较大幅度波动、碳资产被有权机关采取强制措施等情形，有权采取要求借款人及出质人补足担保物、压降融资额度、提前收回融资等措施。

3.激励引导。明确激励碳金融产品创新、规范开展碳排放权质押融资相关措施，引导企业和各类金融机构（包括商业银行、小贷公司、融资租赁公司等）积极参与。例如，江苏规定对于省内地方法人金融机构发放的符合政策要求的碳资产质押贷款，优先提供再贷款政策资金支持；对省内成功办理碳资产质押融资业务、符合政策要求的借款人，在环保信用和环保脸谱评价上酌情加分，在相关奖项评比中予以优先考虑，在新、改、扩建项目审批中予以重点支持。

金融机构

金融机构（包括商业银行、小贷公司、融资租赁公司等）作为资金的供给方和产品的开发方，是碳排放权质押融资的主要参与者，在积极探索布局碳金融产品的同时，也面临自身碳金融能力不足等发展难题。建议从制度、风控、人才、产品四个维度，提升碳排放权质押融资业务能力。

1.完善制度体系。构建内部碳排放权质押贷款相关制度体系，包括贷款审批、质押率和贷款利率确定、违约处置等一系列运作流程相关的规范性要求。

2.健全风控管理。充分发挥风控部门在碳排放权质押融资中的作用，规范客户调查与客户评级、贷前检查与款项评定、定价与审批，以及加强贷后管理，密切关注国家碳减排政策变化，定期对借款人的经营状况、碳减排、环保信用评价以及碳资产的权属、价格、质押登记、履约清缴等情况跟踪核查，建立风险预警机制等，降低坏账的可能性。

3.人才引育。引进碳金融相关专业人才，并针对碳排放权质押贷款业务人员进行专项岗位培训，提升人员的专业业务能力。

4.创新产品类型。针对处于不同企业碳排放权质押特点，提供符合企业实际情况并能满足企业贷款需求的产品，例如采用“碳配额+项目未来收益”、“固定资产+碳配额”等组合质押模式。

我国碳排放权质押融资业务尚处于初步探索阶段，以商业银行、贷款企业和碳排放权交易中心三方参与为主，亟需第三方专业机构提供资产评估、保险、信用评级、咨询服务等综合的碳排放权质押融资相关服务，形成多方参与格局。

1.资产评估机构。组建碳资产评估团队，对碳排放权进行专业评估、审批、授信及风险监控，与其他参与主体约定评估结果失准时的风险承担份额，形成利益共享、风险共担。

2.保险公司。充分发挥保险和再保险的功能，开发针对碳排放权质押融资业务的保险产品，通过提供差异化的质押融资险种，分散贷款风险。

3.信用评级机构。为商业银行、小贷公司、融资租赁公司等金融机构提供标准统一、公正客观的企业碳信用评级，实现发放贷款额度与企业碳信用等级相匹配，在降低信贷风险的同时，助力高信用等级企业拓宽融资渠道。

4.咨询服务机构。根据企业实际情况，通过系统的研究分析，提供专业的碳排放权质押融资方案，弥补企业在专业知识和实操经验等方面的不足。

另外，在经济社会发展绿色化、低碳化趋势下，各类企业也应加强对碳资产价值的认知，加快绿色转型，从企业发展长期发展战略角度，将碳资产价值纳入到投资决策中，为碳资产价值变现、拓宽融资渠道、降低融资成本做好准备。