华电国际电力股份有限公司五届七次董事会决议公告

本文章来源于2009年04月09日证券时报第46版：点击查看该版PDF版本

　　特别提示 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 
　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届七次董事会于２００９年４月８日（星期三），在北京市西城区真武庙路１号中国职工之家召开。本公司董事长云公民先生主持会议，公司１２名董事均亲自出席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席李晓鹏先生，监事彭兴宇先生、郑飞雪女士列席了本次会议。经与会董事表决，形成了如下决议： 
　　一、 审议并批准《总经理工作报告》。 
　　二、 审议并批准《公司发展报告》。 
　　三、 听取了董事会审计委员会所做的２００８年度工作汇报，审议通过公司２００８年度财务报告，即通过公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至２００８年１２月３１日止的财务报告。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　四、 审议批准关于公司２００８年期初资产负债表相关项目及金额进行调整的议案，同意公司在执行新会计准则中，根据财政部和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求，对前期已披露的２００８年期初资产负债表相关项目及金额进行的调整。 
　　五、 审议批准公司关于就向银行等金融机构借款事宜提请董事会授权的议案，同意授权总经理或财务总监以经批准的年度财务报告为依据，根据公司生产经营需要及基建项目的进展情况，适时签署包括借款合同、借款申请书、票据融资协议、银行开户、贷款卡年检在内的有关文件和资料，并确定借款额度、利率和期限。授权期限自本次董事会批准之日起至下一次年度董事会结束时止。 
　　六、 审议批准公司２００８年度企业管治报告，同意将其载入公司２００８年度境外年报中。 
　　七、 审议通过关于公司２００８年度利润分配预案并提交股东大会审议的议案。即同意：２００８年度不进行利润分配。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　八、 审议通过关于董事会报告书并提交股东大会审议的议案，即通过分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　九、 审议批准董事会关于２００８年度内部控制的自我评估报告，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。 
　　十、 审议批准公司２００８年度社会责任报告，授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改并及时发布。 
　　十一、审议并批准公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的２００８年度业绩公告及境外年度报告，并授权董事会秘书根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。 
　　十二、审议并批准公司按照《上海证券交易所股票上市规则》编制的 ２００８ 年度境内年度报告及其摘要，并授权董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。 
　　十三、审议并批准关于公司２００８年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案，同意公司根据监管机构要求就此事项所做的专项说明。 
　　十四、审议并批准关于管理层声明书的议案，即同意公司管理层就本公司国际帐项、中国帐项、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、年度业绩公告、持续关联交易、前次募集资金使用情况及关于再融资内部控制报告所做的七项声明书，并授权公司任何两位董事签署该管理层声明书。 
　　十五、审议通过关于聘请２００９年度会计师事务所并提交股东大会审议的议案，同意继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司２００９年度国际和境内会计师。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。该议案经全体独立董事事前认可，且审计委员会委员同意该议案并出具了意见函。 
　　十六、审议通过２００８年度独立董事的述职报告。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　十七、审议并批准关于修改《审计委员会年报工作规程》的议案，即同意公司根据监管机构要求对《审计委员会年报工作规程》所做的修改。《审计委员会年报工作规程》请参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。 
　　十八、审议并批准关于修改《董事买卖华电国际证券守则》的议案，即同意公司根据监管机构要求对《董事买卖华电国际证券守则》所做的修改。 
　　十九、审议通过关于为华电内蒙古开鲁风电有限公司（以下简称“开鲁风电公司”）提供借款担保的议案，同意公司为改制后的开鲁风电公司提供不超过２６．７亿元的项目借款提供连带责任担保，担保期限根据开鲁风电公司与银行协商的借款期限确定，并授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。截至２００９年３月３１日，开鲁风电公司资产负债率为８６．２３％，本公司及控股子公司累计对外担保总额约为人民币５．１６亿元，约占公司最近一期经审计净资产的３．３１％。担保的详细内容请参见２００８年度股东大会通知，待签署担保协议时再另行公告。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　二十、逐项审议批准关于确认公司与中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司２００８年度持续性关联交易均按协议正常履行的议案。在审议本议案时，关联董事回避表决。确认公司于２００８年度与中国华电集团财务有限公司、兖州煤业股份有限公司及淮南矿业（集团）有限责任公司的持续性关联交易，均按照相关的关联交易协议条款履行，各项关联交易均未超出相关协议约定的最高限额。该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。 
　　二十一、审议批准了关于请华电煤业集团公司提供燃料采购管理服务并向其交纳服务费之关联交易的议案。同意公司请华电煤业集团公司向公司提供燃料采购管理服务，２００９年公司及附属公司支付总额不超过人民币５，６００万元；同意公司与华电煤业集团公司签订《煤炭采购服务合同》，授权总经理签署《煤炭采购服务合同》，并按照上市规则的有关规定及时进行披露并完成其他必须的程序和手续。该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。 
　　二十二、审议通过关于发行短期融资券并提交２００８年度股东大会审议的议案，即同意： 
　　１、提请２００８年度股东大会授权公司根据资金需要适时发行本金余额不超过人民币３０亿元的短期融资券，可分期发行，授权有效期自２００８年度股东大会批准之日起至２００９年度股东大会结束时止； 
　　２、授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，适时确定发行时间、利率、方案及资金用途等与短期融资券申报和发行有关的事项，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以特别决议审议批准。 
　　二十三、审议通过关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案。同意： 
　　（一）、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及／或境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权： 
　　１．除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间； 
　　２．董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及／或Ｈ股，并且拟发行的内资股及／或Ｈ股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的２０％；及 
　　３．董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证监会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。 
　　（二）、就本议案而言： 
　　“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： 
　　１．本公司下届年度股东大会结束时； 
　　２．本议案经公司股东大会通过之日后１２个月届满之日；及 
　　３．本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。 
　　（三）、董事会决定根据本决议案第（一）段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映公司根据本决议案第（一）段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议第（一）段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。 
　　本决议案需提请公司２００８年度股东大会以特别决议审议批准。 
　　本公司特别提醒，本公司在前述授权下发行Ａ股的行为仍需遵守内地有关法律规定，提交股东大会批准。 
　　二十四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票（Ａ股）条件的议案》。经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的各项条件。本决议案须提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　二十五、审议通过关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。 
　　１．股票种类：人民币普通股（Ａ股）。 
　　２．股票面值：人民币１元。 
　　３．发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证监会核准后六个月内，选择适当时机，采用非公开发行方式，向特定对象发行股票。 
　　４．发行对象及锁定期： 
　　（１）本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。该等特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。 
　　（２）在下述第二十六项决议案获得通过的前提下，发行对象也可包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”），并且其认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。 
　　５．认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。 
　　６．发行数量：本次发行股票数量为不超过７５，０００万股。在上述范围内，提请年度股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。 
　　７．定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 
　　８．上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。 
　　９．募集资金用途：本次发行募集资金用途如下： 
　　（１）拟投入不超过人民币７亿元建设华电宁夏灵武发电有限公司二期火电项目； 
　　（２）拟投入不超过人民币１０亿元建设四川华电泸定水电有限公司水电项目； 
　　（３）拟投入不超过人民币３亿元建设华电河北沽源风电项目； 
　　（４）拟投入不超过人民币４亿元建设华电漯河发电有限公司热电联产项目； 
　　（５）拟投入不超过人民币６亿元建设内蒙古通辽北清河风电特许权项目； 
　　（６）约人民币５亿元资金用于补充公司流动资金。 
　　如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，提请股东大会授权董事会在上述募集资金投资项目范围内，根据上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充公司流动资金。 
　　１０．滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。 
　　１１．本次发行决议有效期：自公司２００８年度股东大会作出决议之日起１２个月内有效。 
　　本决议案须提请公司２００８年度股东大会以特别决议逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 
　　二十六、审议通过关于中国华电认购本次发行的部分股票并与公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的议案。 
　　１．同意中国华电认购本次发行的股票数量为不超过１５，０００万股，具体认购数量由中国华电、公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 
　　２．中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本次发行的报价。 
　　３．中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。 
　　４．批准２００９年４月８日中国华电与本公司签署的附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。 
　　该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。 
　　本决议案须提请公司２００８年度股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 
　　二十七、审议批准公司关于非公开发行Ａ股股票预案的议案，同意根据本次发行方案编制的《非公开发行Ａ股股票预案》。全体独立董事同意该议案，并就《非公开发行Ａ股股票预案》所述之中国华电认购本次发行的部分股票的关联交易事项出具了意见函。《非公开发行Ａ股股票预案》请参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。 
　　二十八、审议通过关于提请公司２００８年度股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案，同意： 
　　１．授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。 
　　２．授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。 
　　３． 如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。 
　　４．授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。 
　　５．授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。 
　　６．授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行在上交所上市事宜并递交相关文件。 
　　７．授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。 
　　８．授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。 
　　９．上述第５至７项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司２００８年度股东大会批准本授权议案之日起一年内有效。 
　　本决议案须提请公司２００８年度股东大会以特别决议审议批准。 
　　二十九、审议并通过关于《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案。批准《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详情请参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本决议案须提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　三十、审议并通过董事会关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。批准《前次募集资金使用情况报告》，详情请参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。本决议案须提请公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准。 
　　三十一、审议并批准董事会关于公司拟向特定对象非公开发行股票之《关于内控制度的说明》，授权董事长和财务总监根据有关监管要求修改该报告并签署。 
　　三十二、审议批准关于本次发行聘用有关中介机构的议案，并授权一位执行董事与有关中介机构签订有关的服务协议。 
　　三十三、审议通过关于修改《公司章程》的议案，同意公司对现行《公司章程》的第七条第三款、第一百八十条第一款、第一百八十四条第二款进行的修改（具体请参见公司另行刊发的２００８年度股东大会通知中的相关附件），同意提请公司２００８年度股东大会授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情调整。本决议案需提请公司２００８年度股东大会以特别决议审议批准。本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。 
　　三十四、审议通过关于公司提名独立董事的议案，同意将王跃生、郝书辰、宁继鸣和杨金观共四人作为公司独立董事候选人上报公司２００８年度股东大会以普通决议审议批准，任期至本届董事会任期届满时止，董事会建议每位独立董事薪酬为每年人民币７万元（含税），提请股东大会授权董事会决定及落实其酬金。全体独立董事同意该议案并出具了意见函。前述四位独立董事候选人的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请参见公司另行刊发的２００８年度股东大会通知中的相关附件。 
　　三十五、审议批准关于召开公司２００８年度股东大会的议案，并授权董事会秘书适时向股东发出２００８年度股东大会通知。 
　　特此公告。 
　　华电国际电力股份有限公司 
　　２００９年４月８日 
　　证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２００９－００８ 
　　华电国际电力股份有限公司 
　　五届四次监事会决议公告 
　　特别提示 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 
　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届监事会第四次会议于２００９年４月８日（星期三），在中华人民共和国北京市西城区复兴门外大街真武庙路１号中国职工之家召开。本公司３名监事出席会议，会议合法有效。一致通过以下决议： 
　　１．审议通过２００８年度监事会报告书，并同意提请公司２００８年度股东大会批准； 
　　２．审议批准２００８年度财务报告，即通过公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至２００８年１２月３１止的财务报告，同意提请公司２００８年度股东大会批准； 
　　３．审议批准２００８年度利润分配预案，即同意：公司２００８年度不进行利润分配。并提请公司２００８年度股东大会审议批准； 
　　４．审议批准公司按照上海交易所和香港联交所上市规则编制的二零零八年度报告、报告摘要和业绩公告， 认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 
　　５．审议通过关于修改监事买卖华电国际守则的议案，同意公司根据监管机构要求对监事买卖华电国际证券守则所做的修改。 
　　华电国际电力股份有限公司监事会 
　　２００９年４月８日 
　　证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２００９－００９ 
　　华电国际电力股份有限公司关联交易公告 
　　特别提示 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 
　　重要内容提示： 
　　●交易内容： 华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２００９年４月８日召开五届七次董事会（以下简称“会议”）。审议批准本公司拟于境内非公开发行不超过７５，０００万股Ａ股。其中，中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）拟认购不超过１５，０００万股新发行的Ａ股（以下简称“本次交易”）。 
　　●关联人回避事宜： 中国华电为本公司控股股东，合计持有本公司约５０．６０％的股份，其中直接持股４９．１８％，通过全资子公司中国华电香港有限公司（以下简称“华电香港”）持股１．４２％。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司五届七次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易尚待公司２００８年度股东大会批准，关联股东将回避表决。 
　　一、关联交易概述 
　　根据本公司会议通过的有关决议。本公司拟向不超过１０名特定对象（包括中国华电），以非公开发行方式，发行不超过７５，０００万股Ａ股（以下简称“本次发行”）。其中，中国华电拟认购本次发行的不超过１５，０００万股Ａ股，具体认购数量由中国华电、公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本次发行的报价。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。２００９年４月８日，中国华电与本公司签署了附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 
　　中国华电为本公司的控股股东，合计持有本公司约５０．６０％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。 
　　本次交易已经本公司五届七次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见。 
　　本次交易尚待本公司２００８年年度股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。中国华电及华电香港将在本公司２００８年度股东大会上就本次交易的议案回避表决。 
　　二、关联方介绍 
　　中国华电系一家国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。截至本公告之日，中国华电合计持有本公司已发行总股本的５０．６０％股份，其中直接持股４９．１８％，通过全资子公司华电香港持股１．４２％，为本公司的控股股东。 
　　三、关联交易协议的主要内容 
　　就中国华电拟认购本次发行的不超过１５，０００万股Ａ股事宜，本公司与中国华电于２００９年４月８日签署了附条件生效的《认购协议》，其主要内容摘要如下： 
　　１．对“本次发行”的定义 
　　“本次发行”指本公司拟向包括中国华电和证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等不超过１０名特定对象发行不超过七亿五千万（７５０，０００，０００）股每股面值一元人民币普通股。 
　　２．认购标的和数量： 
　　中国华电拟认购本公司本次发行的不超过一亿五千万（１５０，０００，０００）股人民币普通股（Ａ股）股份。 
　　３． 认购价格及定价方式： 
　　认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本公司本次发行的报价。 
　　４． 锁定期： 
　　中国华电认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（３６）个月内不得转让。 
　　５．认购方式：中国华电以现金方式认购。 
　　６．认股款的支付方式： 
　　在本次发行获中国证监会正式核准后本公司正式开始发行股票时，中国华电应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知中国华电）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入本公司指定的募集资金专项存储账户。 
　　６．生效条件及生效时间： 
　　《认购协议》第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。 
　　除第三章外，《认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 
　　（１） 《认购协议》已经双方适当签署。 
　　（２） 本公司股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。 
　　（３） 本公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本协议。 
　　（４）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。 
　　四、关联交易的定价政策 
　　本次发行的定价基准日为公司五届七次董事会决议公告日（即２００９年４月９日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 
　　本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金将用于公司电力建设项目，随着这些项目的建成投产，公司的业务规模、市场占有率以及生产效率都将得到进一步的提升，进一步优化了公司的电源结构，从而有效增强公司抵御风险的能力，提高公司盈利能力。中国华电参与认购体现了中国华电对本公司未来发展的信心和支持。 
　　中国华电认购协议的条款乃经本公司与中国华电公平磋商后厘定。本公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。 
　　六、独立董事的意见 
　　本公司的独立董事一致认为： 
　　（１）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定； 
　　（２）本次交易对本公司及全体股东均是公平的。 
　　七、备查文件目录 
　　１、中国华电与本公司签署附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》； 
　　２、《非公开发行Ａ股股票预案》； 
　　３、《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》； 
　　４、《前次募集资金使用情况报告》； 
　　５、五届七次董事会决议； 
　　６、独立董事意见。 
　　华电国际电力股份有限公司 
　　２００９年４月８日