财经报告：中国银河证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告

　　（２００８年度报告） 
　　中国证监会江西监管局： 
　　江西赣能股份有限公司（简称“赣能股份”、“公司”）于２００８年进行了重大资产重组，中国银河证券股份有限公司（简称“中国银河证券”）担任赣能股份本次重大资产重组的独立财务顾问，本次重大资产重组于２００８年７月２５日实施完毕。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的要求，中国银河证券对赣能股份本次重大资产重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。赣能股份于２００９年４月２７日公告２００８年度报告，结合该年报，本独立财务顾问向贵局报送２００８年度持续督导工作报告。 
　　一、交易资产的交付或者过户情况 
　　２００７年１２月２３日，赣能股份２００７年度第７次临时董事会审议通过了本次重大资产重组方案草案，同日，江西省投资集团公司（简称“江投集团”）与赣能股份签署了《资产置换协议》； 
　　２００８年１月９日，本次重组标的资产的评估报告向江西国资委备案完成，重组获得江西国资委同意； 
　　２００８年３月１０日，江投集团与赣能股份签署了《资产置换补充协议》； 
　　２００８年５月２６日，中国证监会核准通过了本次重大资产重组方案； 
　　２００８年６月１８日，赣能股份２００８年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，《资产置换协议》正式生效，重组开始实施。根据《资产置换协议》的约定，重组双方确认２００８年６月１９日为资产置换交割日； 
　　２００８年７月２５日，本次重组实施完毕。 
　　２００８年７月２９日，赣能股份公告《重大资产置换实施情况报告书》。 
　　根据《资产置换协议》，赣能股份需向江投集团支付４０，９２７．４７万元资产置换差价，并于协议生效日后６个月内向江投集团付清该差价。根据《资产置换补充协议》第三条补充规定：江投集团同意赣能股份预留本次资产置换差价的２０％即８，１８５．４９万元，待相关条件全部得到满足后再行支付。 
　　根据上述协议，赣能股份已向江投集团支付了该差价的８０％部分，剩余２０％的价款即８，１８５．４９万元尚未支付，需待相关条件全部得到满足后再行支付。 
　　二、交易各方当事人承诺的履行情况 
　　本次交易中，赣能股份的交易对方江投集团做出了七个特别承诺，其承诺及履行情况如下： 
　　相关承诺： 
　　（１）关于丰电二期盈利预测的承诺 
　　根据丰电二期编制的《盈利预测报告》，预计丰电二期２００８年度可实现的净利润为６，８０３．００万元。该《盈利预测报告》已经恒信德律会计师事务所审核，并出具了“恒德赣审字（２００７）第２２２号”审核报告。为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如丰电二期２００８年度实现的净利润不足前述预测数，其将以现金方式补足差额。 
　　（２）关于避免同业竞争的承诺 
　　本次重组完成后，江投集团所控制的企业中与赣能股份存在同业竞争的有：萍乡电厂、丰电一期和东津发电。江投集团承诺于２００９年底前，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。 
　　（３）关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联交易的承诺 
　　本次重组完成后，江投集团与赣能股份的关联交易包括：江投集团的控股子公司燃料公司为丰电二期供应燃煤的交易；江投集团与丰电二期、中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行２００７年４月２４日签订的《人民币资金委托贷款合同》尚在有效期内，江投集团继续委托中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行按该《人民币资金委托贷款合同》向丰电二期提供贷款。 
　　针对上述关联交易，江投集团承诺：将尽可能减少和规范与赣能股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、深交所上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；不会通过关联交易损害赣能股份及其他股东的合法权益；本承诺将同样适用于江投集团的其他控股子公司。此外，为彻底消除燃煤采购关联交易，江投集团还承诺，在未来丰电一期进入上市公司、东津发电挂牌售出或转让给赣能股份的同时，江投集团将把燃料公司的股权转让给赣能股份。 
　　（４）关于保证丰电二期人员独立性的承诺 
　　鉴于丰电二期是在江投集团控股子公司丰电一期扩建基础上设立的有限责任公司，丰电一期的部分人员参与了丰电二期建设并继续在丰电二期工作，但劳动关系依然保留在丰电一期。为保证赣能股份的规范运作，江投集团承诺于２００８年６月底前将上述人员的劳动关系及社会保险关系等转入丰电二期。 
　　（５）关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺 
　　鉴于丰电二期原系丰电一期的扩建项目，丰电一期无偿提供４４６亩国有划拨土地用于丰电二期部分配套设施建设，为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如日后丰电一期向丰电二期收取该等土地之使用费，其将向丰电一期全额支付该等费用。 
　　（６）关于处理丰电二期账面暂估值与实际决算值可能出现差额的承诺 
　　鉴于丰电二期工程尚未全面决算，本次评估、审计均以账面暂估值为依据，为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如未来丰电二期固定资产实际决算值超出账面暂估值，则该超出部分由江投集团按重组前所持股权比例以现金方式予以补足。 
　　（７）关于丰电二期国有土地使用证的承诺 
　　丰电二期为国家重点能源工程项目，项目征地面积８８．４９７１公顷，目前正在办理国有划拨土地使用证申请手续，相关土地报批材料已通过江西省国土资源厅审核并转报国土资源部。江投集团保证丰电二期取得上述国有划拨土地使用权证不存在法律障碍，并承诺在２００８年底前取得上述国有划拨土地使用证。同时为保证赣能股份利益，江投集团承诺如丰电二期未能取得国有划拨土地使用权证，并由此导致相关房屋权证无法取得，或因该等土地的使用存在违法违规而受到有权机关的处罚而使赣能股份遭受损失，江投集团将全额赔付赣能股份所遭受的损失。 
　　承诺履行情况： 
　　（１）关于丰电二期盈利预测的承诺 
　　根据上海东华会计师事务所出具的《丰电二期盈利预测实现情况的专项审核报告》，截至 ２００８年底，由于燃煤价格大幅上升，而电价未按煤电联动机制调整，丰电二期全年实际实现净利润１，１８９．７８万元，较预测净利润数６，８０３．００万元少５，６１３．２２万元，江投集团已于２００９年４月２２日向公司全额支付该差异数５，６１３．２２万元。根据中国证监会《对＜关于赣能股份盈利预测补差账务处理问题的征询函＞的复函》（会计部函［２００９］７７号）的批复，江投集团支付给公司的２００８年度盈利预测补差款将在公司２００８年度股东大会后计入公司２００９年所有者权益（资本公积）。 
　　（２）关于避免同业竞争的承诺 
　　萍乡电厂已于２００８年１０月转让给无关联第三方，与本公司已不存在同业竞争。 
　　关于丰电一期，江投集团目前已开始运作上述股权转让工作。但由于受到金融危机的影响，相关工作进度受到了一定的延缓。 
　　关于东津发电，通过股权置换，江投集团于２００７年１２月３１日取得了中国电力投资集团公司持有的东津发电２９．８４％股权，目前正在就修水县水电开发公司持有的２．３２％股权转让进行协商。在全资拥有东津发电后，江投集团将尽快将东津发电转让或托管给本公司，或向无关联的第三方转让。 
　　（３）关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联交易的承诺 
　　截至２００８年底，公司实施完毕资产重组，日常性关联交易只剩下燃煤采购一项。公司严格遵守有关法律法规、深交所上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，与燃料公司签订燃煤供应合同。关联交易事项决策程序合法合规，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司和中小股东利益的情形。 
　　江投集团持有燃料公司６０％股权。结合建设丰电三期要求，江投集团目前正在引入战略投资者并达成初步协议、同时就燃料公司实施资产重组等事宜与有关方面协商。在前述合作展开后，江投集团即可将燃料公司股权转让给赣能股份，从而彻底消除该项关联交易。 
　　截至本报告出具日，上述委托贷款余额未发生变化。 
　　（４）关于保证丰电二期人员独立性的承诺 
　　该承诺已履行完毕。 
　　（５）关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺 
　　截至本报告披露日，丰电二期一直无偿使用丰电一期４４６亩划拨用地。丰电二期与丰电一期已就该部分土地的划分和分割达成一致意见，丰城市国土资源局也已出具证明，同意将该４４６亩土地由丰电一期分割给丰电二期，并将颁发国有土地使用权证，现土地使用权证正在办理中。 
　　（６）关于处理丰电二期账面暂估值与实际决算值可能出现差额的承诺 
　　截至本报告披露日，丰电二期已完成竣工决算，相关报告已提交政府审计部门———江西省审计厅审核，决算最终结果将以江西省审计厅出具的审计报告为准。从上报的竣工决算报告看，丰电二期固定资产实际决算值为４４７，０９７．２０万元，评估基准日账面暂估值为４５２，７５７．０１万元，实际决算值并未超出账面暂估值。 
　　（７）关于丰电二期国有土地使用证的承诺 
　　丰电二期已于２００９年３月１４日获得国土资源部国土资函［２００９］３３８号文的批复同意，获批建设用地８８．４９７１公顷，由当地人民政府以划拨方式作为丰电二期扩建工程的建设用地，现正在办理相关土地使用权证。由于政府审批程序的原因，江投集团未能在２００８年底前取得上述国有划拨土地使用证，但取得相关土地使用权证已不存在实质性障碍。 
　　三、盈利预测的实现情况 
　　（一）赣能股份的盈利预测 
　　赣能股份本次重大资产重组，以假定２００７年９月３０日完成的前提下，编制了２００８年度的备考盈利预测。公司在２００８年６月３日披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》中预测２００８ 年度归属于母公司所有者的净利润为７，３７４．１３ 万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司对此盈利预测进行了审核并出具“恒德赣审字（２００７）第２２５号”备考盈利预测审核报告。 
　　２００８ 年度公司实际实现归属于母公司所有者的净利润３，５７１．０３万元（上海东华会计师事务所有限公司出具了（东会财［２００９］８７５号）标准无保留意见的审计报告），按照盈利预测备考口径，较本公司备考预测净利润数７，３７４．１３万元减少 ３，８０３．１０万元。差异原因主要是构成公司发电主营业务成本的主要项目———煤的标煤单价在２００８年度大幅上升，而电价未按煤电联动机制调整兑现，同时也导致了２００８年度发电行业全行业的亏损。 
　　上海东华会计师事务所有限公司亦出具了《关于江西赣能股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（东会财［２００９］第８７８号）。 
　　（二）丰电二期的盈利预测 
　　本次重大资产重组，根据丰电二期编制的盈利预测报告，预测２００８ 年度丰电二期将实现净利润６，８０３．００万元。广东恒信德律会计师事务所有限公司对此盈利预测进行了审核并出具“恒德赣审字（２００７）第２２２号”盈利预测审核报告。 
　　２００８ 年度丰电二期实际实现净利润１，１８９．７８万元，较盈利预测净利润数６，８０３．００万元减少５，６１３．２２万元。实际盈利较盈利预测利润数差异较大的原因同样是由于构成丰电二期发电主营业务成本的主要项目———煤的标煤单价在２００８年度大幅上升，而电价未按煤电联动机制调整兑现，该原因同时导致了２００８年度发电行业全行业的亏损。 
　　上海东华会计师事务所有限公司亦出具了《关于江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂盈利预测实现情况的专项审核报告》（东会财［２００９］第８７７号）。 
　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 
　　（一）总体经营情况 
　　截至２００８年１２月３１日，公司拥有发电机组总装机容量１５０万千瓦，其中火电装机容量１４０万千瓦，水电装机容量１０万千瓦。公司总装机容量约占江西省全网同期统调装机容量的１５％，资产质量和结构得到了改善。 
　　２００８年，公司完成上网电量６１６，０８６万千瓦时；完成营业收入２２５，６３０万元；实现营业利润３１５７万元；实现净利润３５７１万元。 
　　（二）公司主营业务及其经营情况 
　　１、主营业务分行业、产品情况： 
　　２、主营业务分地区情况： 
　　３、占公司营业收入或营业利润１０％以上的主要产品： 
　　４、主要供应商、客户情况： 
　　（１）报告期内，公司所属火力发电厂的燃煤采购全部委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一组织采购，报告期内发生金额１５６，９２８．０８万元，占年度采购的总额的１００％。 
　　（２）公司主营业务收入为售电收入，按照国家目前电力生产经营体制规定，公司生产的电力全部出售给国家电网在江西省的分支机构———江西省电力公司。 
　　五、２００８年度公司治理及运行情况 
　　（一） ２００８年公司控股股东及实际控制人未发生变化 
　　（二） 由于实施重大资产重组，公司资产构成发生重大变化。萍乡电厂从公司剥离出去；丰电二期成为公司全资电厂（首先成为全资发电公司，２００８年１０月２２日办理完毕注销丰电二期独立法人资格，同时成立赣能丰城二期发电厂）。 
　　（三）２００８年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 
　　１、经２００８年１月１８日召开的公司２００８ 年度第一次临时股东大会审议通过，同意聘任刘钢先生为公司第四届董事会董事，戴小兵先生、李沉浮女士为第四届董事会独立董事，黄强先生为公司第四届监事会监事； 
　　２、独立董事匡爱民先生因任期届满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司独立董事制度》的相关规定，其已于２００８年４月２１日向公司第四届董事会辞去独立董事职务。 
　　３、经２００８年７月９日召开的公司２００８年度第四次临时董事会审议通过，同意敖翔先生因实施重大资产重组及自身工作变动原因辞去公司副总经理职务。根据公司总经理张惠良先生提名，同意聘任邓勇超先生为公司副总经理兼江西赣能丰电二期发电厂厂长。 
　　同意公司总法律顾问兼董事会秘书曾宜勇先生因工作变动原因辞去董事会秘书职务。根据公司董事长姚迪明先生提名，同意聘任李声意先生为公司董事会秘书。 
　　同日，监事刘茂胜先生因公司实施重大资产重组及自身工作变动原因辞去公司第四届监事会监事职务。 
　　４、根据公司董事会人员变动情况，经２００８年８月２２日召开的公司第四届第五次董事会审议通过，公司第四届董事会各专门委员会成员组成调整如下： 
　　战略与投资委员会，主任委员：姚迪明，委员：孙卫东、罗积志、刘钢、张惠良、李沉浮； 
　　审计委员会，主任委员：黄呈南，委员：唐先卿、黄新建； 
　　提名、薪酬与考核委员会，主任委员：王小平，委员：黄新建、戴小兵。 
　　六、与公布的重组方案存在差异的其他情况 
　　无差异。 
　　特此报告。 
　　中国银河证券股份有限公司 
　　二○○九年四月三十日