中国燃气反收购：常规商业逻辑为何遭责难

中国燃气的反收购战至今还没有落下帷幕，但无论其最终结果如何，作为一项正常的商业举措，却招致如此之多的非议，的确值得我们反思。

2011年12月，中国燃气控股有限公司港交所上市公司(代码：00384，下称“中国燃气”)接到收购要约，提出以每股3.5港元、总共167亿港元收购中国燃气全部股份及期权。然而，该收购方案刚一出台即遭到中国燃气的强烈抵制。中国燃气董事局在公告中称，该收购“完全未获邀请”、是“机会主义的”、收购价格“完全没有反映中燃的真实价值”。

随后，中燃创始人刘明辉、富地石油、韩国SK集团、北京控股集团陆续加入反收购的行列，在二级市场上不断增持中燃股份。中国燃气和中裕燃气的5500名员工也联名签署声明公开反对这起敌意收购。伴随着中国燃气的股价逐渐超过收购报价，以及公司股权结构的日趋集中，反收购战的前景日趋明朗。

而在这场精彩纷呈的商业大战中，却不断有匿名人士在媒体上指责，中国燃气大股东及管理层之所以反收购，不是基于“常规的商业逻辑”。对此，中燃公共关系部负责人指出，这些文章的一个共同特点就是，撰文者基本都不向中国燃气调查核实，仅仅依据匿名人士的言论或所谓“爆料”，就对中国燃气的反收购举措横加指责。实际上，这些指责与事实严重不符。

一、反收购是否符合“常规的商业逻辑”?

自2011年4月26日，中国燃气罢免徐某等人董事资格开始，便有匿名人士以“一众小股东”的名义在港媒上不断指责中国燃气。而在此次收购战中，“一众小股东”也率先向中国燃气发难。

2011年12月20日，“一众小股东”在港媒上刊登广告，特别强调一旦收购成功，“贪污集团”侵占股东利益的行为将暴露。“一众小股东”的这一说法随后被多篇媒体文章所“沿袭”。

2012年2月16日，网络上的一篇文章中借匿名人士之口，指责刘明辉的“前科”很多，因此“一旦并购成功，中燃里面暗藏的一些东西就会被揭露出来”。该文同时称，有所谓“中燃华南区某中层”表示，中燃员工联名反收购活动“带有强迫性”。在该报道中，海峡金融控股有限公司(中国燃气创始股东，下称“海峡金融”)也发声表态支持收购方案。

《中国燃气收购案：收购联合体质疑员工反对论》(2月7日刊发)一文也宣称，“签名一事由中国燃气综合部主导，员工签名与否和岗位去留相挂钩”。

刘明辉的妻子许秀兰对上述指责深感惊诧，“从来没有任何的司法机关宣判过刘明辉有罪，所谓‘前科’一说纯属诽谤。”

中国燃气副总裁范金生则指出：“中国燃气总部没有‘综合部’这样一个部门，下属子公司中也没有所谓‘华南区’这样一个机构设置。员工联名活动属自愿，没有任何员工因为不参与签名，而受到不公正待遇。‘强迫员工签名’的报道属捏造。”

4月23日，《中国燃气易主悬念》一文声称，“身涉刑案的刘明辉已不可能担任上市公司高管”，所以无法重获中燃的控制权;而“一旦联合体收购失败或坚持原有报价，中燃股价势必下跌，刘将损失惨重”。于是，该文借“业内人士”之口断言，“代价如此之大却义无返顾”，乃是因为“刘任董事总经理期间很可能涉嫌关联交易，一旦达成收购协议，收购方即会按程序进入尽职调查，其中隐情势难掩盖”。

然而，2012年7月23日，深圳市福田区检察院宣布刘明辉、黄勇无罪。8月17日，中国燃气发布公告，恢复刘明辉董事总经理以及黄勇执行总裁的职务。

中燃执行董事朱伟伟指出：“按照2011-2012财年中燃的业绩表现，3.5港元的价位实际上仅相当于16倍的市盈率。近期，中燃股价维持在4.2港元的水平，而国际投行给出的中燃股票目标价也大多高于收购报价。目前，市场普遍对本次收购持不乐观态度，但中燃股价也并未下跌。”

“如果持这种观点的人士有证据的话，为什么不直接提交给香港监管机构或司法机关?只要指控有一定的根据，那就不必等到什么‘尽职调查’了，独立第三方审计机构的调查不是更有力度?”中燃独立董事毛二万表示。

“在市场上以高于3.5元港币价位增持中燃股份的除了大股东以外，还有众多持股比例不到5%的中小股东。难道这些投资者都要去掩盖子虚乌有的‘关联交易’?”

中燃执行董事马金龙指出：“海峡金融以前在中燃董事局委派的董事徐某等人一直都反对由央企来控制中燃。只是在徐某谋取公司领导权失败之后，海峡金融才一改初衷运作央企控股中燃。而所谓‘一众小股东’其实就是海峡金融的公共关系顾问。”