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以上述案例企业而言,并购失败最大伤害者则是被并购方,甚至是致命的。此间,标的企业在经营过程中需要追加资金,但财务监管、法人代表更迭,直接影响到企业正常经营。此外,旧伤未愈又添新伤。上市公司对标的企业还进行了2000万元委托贷款,以标的企业大股东部分股权质押。“现在双方没有如期完成并购,对于这笔债务的偿还双方存在分歧,可能陷入纠纷之中。”常军表示,“这个企业所在行业前景非常好,但是其客户付款条件差,导致企业现金流出现问题。过去半年并购失败,没有找到出路,企业问题集聚的更大。直到现在,仍在急于找到并购方。”
而今,伴随上市公司的并购重组数量暴涨,重组“搁浅”直接失败的情况明显增多。记者根据同花顺IFind统计显示,截至8月22日,2014年内上市公司发生并购案例2719起,其中,已完成1493起,进行中1164起,公告并购终止62起。值得注意的是,2014年内首次公告并购重组1161起,宣告终止的有21起。
不过,终止并购的理由向来模糊不清。有人就坦言,对于并购二字背后的种种玄机,能够参透的人寥寥无几。前车之鉴,后事之师,我们试图通过上市公司公告的寥寥数语,或可以寻得蛛丝马迹。
并购终止十大主因
原因之一:重组资产评估价值存分歧
在进入创投行业之前,常军曾为上市公司做过多次并购项目。在常军看来,并购过程中,永远最大障碍就是双方讨价还价。企业的资产评估受各种因素影响,诸如经济环境、行业周期、整个股票市场趋势,等等,企业家的心态会发生各种变化,上市公司作为并购方也会结合自身进行细致考量。“一个项目谈下来至少要半年至一年,这个漫长的周期也考验着双方的心理博弈,在长达数月的重组过程中极易发生变数。”在常军看来,并购终止70%-80%是由于评估价值不一致这个因素所导致。
“评估分歧确实是并购终止的主要原因,我认为上市公司并购重组,尤其是收购非上市公司股权,超过60%都是价格问题。”宏源证券(000562,股吧)并购部总经理洪涛在接受《融资中国》记者采访时表示。
从上市公告中也足以略见一斑。2014年5月13日,远方光电公告宣布,其与深圳先进光电的并购事宜因“双方对具体交易条款无法达成一致”而告吹。此前1月9日,远方光电宣布了这桩总价约6500万元的资产购买消息。公司称,先进光电从事发光二极管(LED)固晶机等设备的研发,收购完成有利于公司整体实力的提升。再如,森马服饰(002563,股吧)收购中哲慕尚71%的股权失败,交易额预计达到22.6亿元,原因就是“公司与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致,框架协议书自动解除。”达华智能收购中山通51%的股权,交易金额5141万元,最终因为“中山通51%股权竞拍价格高出公司对其价值的判断,公司决定放弃竞标”。
新亚制程(002388,股吧)2014年2月19日公告称,决定终止定增收购资产议案。公司解释称,公司认为收购标的能否完成后续的业绩承诺存在疑虑,提出下调交易价格,但标的公司股东则坚称能兑现业绩承诺,双方一直商谈未果,最终双方不欢而散。新亚制程披露,在筹备收购的过程中,公司于2014年1月对平波电子进行例行年报预审,发现平波电子2013年承诺净利润没有达到预期,实际完成利润与2013年承诺利润相差超过20%。同时发现平波电子于2013年10月至12月期间,由于产品升级转型过慢,部分新产品也没有完全达到客户的要求,导致跟不上市场的发展。据此,公司对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。
同样,终止重组的焦作万方(000612,股吧)、东方锆业(002167,股吧)、浙江震元(000705,股吧)和长信科技(300088,股吧),原因同样是由于资产评估价格不能达成一致。
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