三峡集团收购湖北能源收购报告书公布：透露收购目的、方式等（附文）-第6页-北极星火力发电网

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(1)2015 年 1 月 29 日，三峡集团召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易总体安排。鉴于长江电力、长电创投本次并不参与认购湖北能源非公开发行的股票，因此无需履行相关决策手续。

(2)2015 年 5 月 8 日，湖北能源召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》、《关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《湖北能源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》、《关于提请公司股东大会批准中国长江三峡集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，上述涉及关联交易的事项，关联董事邓玉敏、白勇因在长江电力任职，两人均已回避表决。

(3)2015 年 5 月 8 日，湖北能源和三峡集团签署了《湖北能源集团股份有限公司与中国长江三峡集团公司关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

(4)2015 年 8 月 11 日，湖北能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》、《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》、《关于召开湖北能源集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》，上述涉及关联交易的事项，因公司董事邓玉敏、白勇分别在长江电力和三峡集团任职，两人均已回避表决。

(5)2015 年 8 月 21 日，国务院国资委出具《关于湖北能源集团股份有限公司资产重组及发行股票融资有关问题的批复》(国资产权[2015]839 号)，同意了本次资产重组及发行股票融资总体方案。

(6)2015 年 8 月 24 日，本次交易方案获得了湖北省国资委《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》(鄂国资产权[2015]150 号)。

(7)2015 年 8 月 27 日，湖北能源召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案。

(8)2015 年 11 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了湖北能源本次非公开发行股票的申请。

(9)2015 年 12 月 14 日，湖北能源收到中国证监会正式核准批复。

第三节本次收购方式

一、收购方式

根据湖北能源与三峡集团签订的《股份认购协议》，三峡集团拟出资总额人民币 50 亿元认购湖北能源非公开发行的股票，其中以评估值为 26,374.01 万元的资产认购部分股票，其余股票为现金方式认购。截至评估基准日，本次交易中资产认购涉及的标的资产及其评估值明细如下：

三峡集团本次认购价格定价基准日为湖北能源第八届董事会第八次会议决议公告日。认购价格为 5.30 元/股，该价格不低于定价基准日(2015 年 5 月 9日)前 20 个交易日湖北能源股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，也不低于湖北能源经审计的最近一期末每股净资产。根据湖北能源 2014 年度股东大会审议通过的《湖北能源集团股份有限公2014 年度利润分配方案》，以湖北能源现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.54 元人民币现金(含税)，相应将三峡集团认购价格调整为 5.25 元/股。

根据湖北能源 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2015 年半年度利润分配方案》，以湖北能源现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.253 元人民币现金(含税)，相应将三峡集团认购价格调整为 5.23元/股。

如果湖北能源股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的，三峡集团的认购价格将进行调整，认购数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整。

三峡集团认购非公开发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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