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二、收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前,截止 2015 年 9 月 30 日,三峡集团没有直接持有湖北能源股份,三峡集团控股的长江电力直接持有湖北能源 1,520,180,034 股,持股比例为28.42%,长江电力控股的长电创投直接持有湖北能源 82,179,202 股,持股比例为 1.54%,三峡集团及其上述一致行动人合计持有湖北能源 1,602,359,236 股,合计持股比例为 29.96%。
根据本次交易方案,湖北能源将以 5.23 元/股向三峡集团非公开发行不超过1,158,699,808 股。以非公开发行股数上限计算,本次交易完成前后,湖北能源的股权结构变化如下:
本次收购涉及的股份认购协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015 年 5 月 8 日,三峡集团与湖北能源签署了附条件生效的《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
2、股份认购
(1)认购价格:湖北能源董事会确定本次发行股票的发行价格,不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日湖北能源股票交易均价的 90%,即 5.30 元/股。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格进行相应调整。1
(2)认购数量:三峡集团将出资 50 亿元认购本次发行的 943,396,226股。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。2
(3)认购方式:三峡集团以现金加资产认购,总额 50 亿元。
①经交易双方初步确认,本次发行中资产认购涉及的标的资产,即三峡集团实际控制和拥有的利川公司 100%股权、通城公司 100%股权。标的资产截至评估基准日的预估值为 22,674.47 万元。鉴于本协议签署时评估报告尚未完成国务院国资委备案,标的资产的价值最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。3
②除前述以标的资产认购的股份以外,其余由三峡集团以现金方式认购。
(4)限售期
三峡集团承诺,其按本协议认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1 鉴于湖北能源已经实施完毕了 2014 年度和 2015 年半年度现金分红方案,三峡集团本次认购价格相应调整为 5.23 元/股。
2 鉴于湖北能源已经实施完毕了 2014 年度和 2015 年半年度现金分红方案,三峡集团本次认购数量相应调整为 956,022,944 股。
3 根据国务院国资委备案的评估报告最终结果,利川公司 100%股权和通城公司 100%股权最终评估值为26,374.01 万元。
(5)现金支付方式
三峡集团不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照三峡集团、湖北能源和本次发行保荐机构(主承销商)共同确定的《缴款通知书》规定之日(不晚于资产交割日起 20 个工作日完成认购资金的足额缴付),将本次发行涉及的现金认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,三峡集团现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入湖北能源指定的账户。
3、合同的生效条件和生效时间
(1)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并自以下条件均获得满足之日起生效:
①本次发行相关事宜获得湖北能源董事会及股东大会审议通过;
②湖北能源股东大会已经依法批准三峡集团及其一致行动人免于以要约方式增持湖北能源股份;
③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意;
④本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会同意;
⑤本次发行获得中国证监会的核准;
⑥就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案(如需要)。
(2)在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。
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