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三峡集团收购湖北能源收购报告书公布:透露收购目的、方式等(附文)

2015-12-17 09:24来源:北极星电力网关键词:湖北能源三峡集团电力企业收藏点赞

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三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后,按照三峡集团湖北能源合并报表和保持现有结构和人员相对稳定的原则,未来湖北能源若调整董事会、高级管理人员结构,湖北能源将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修订计划

本次收购完成后,上市公司将根据本次收购情况及股东提议,按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序,对上市公司章程进行修改,并办理相关手续。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署之日,三峡集团没有对湖北能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后,对上市公司独立性的影响

为了维护上市公司生产经营的独立性,保护其他股东的合法权益,收购人三峡集团及其一致行动人长江电力、长电创投承诺在认购湖北能源非公开发行股票完成后,保证湖北能源建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织结构;保证湖北能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;保证湖北能源业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

二、同业竞争情况

(一)本次收购前的同业竞争情况

本次收购前,湖北能源实际控制人为湖北省国资委,三峡集团通过长江电力(持股 28.42%)和长电创投(持股 1.54%)合计持股 29.96%,为湖北能源第二大股东长江电力的实际控制人。湖北能源和长江电力均从事电力行业,但在我国现阶段的电力管理体制下,湖北能源与长江电力不存在实质性同业竞争,主要原因如下:

①水力发电属绿色清洁能源,由国家全额收购,长江电力与上市公司同业但不竞争 水电作为可再生的绿色清洁能源,长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》(原电监会令第 25 号)及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法(试行)的通知》(国办发[2007]53 号文)等有关法律法规的规定,水力发电享有优先调度权,即只要水电机组具备发电条件,电网将优先调度水电所发电量上网,且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外,电网应努力实现水力发电全额上网。长江电力和湖北

能源的水力发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源,均享受发电量优先调度、全额上网的政策。同时,我国现阶段发电以火力发电为主,虽然近年来水电、风电、核电等清洁能源保持较快发展,但水电、风电、核电等清洁能源作为国家能源发展的战略方向,未来持续发展空间依然较大。

②我国对电力行业的统一布局,使得发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力我国对电力行业的统一规划布局,均经过多个部门和相关企业规划、研究并审核后,方可审批通过并完成建设。根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定,在电力生产和销售过程中,发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期,按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中,上网电价由国家发改委和物价部门核定,各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。

由于电力行业的统一规划布局,发电机组的实际运行和发电以规划设计的电量为参照依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况,按照公平原则统一调度,各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定,严格执行上网电量调度政策,基本没有左右电网公司电力调度的能力。 因此,我国现阶段的电力管理体制下,湖北能源与长江电力并不存在实质性同业竞争。

(二)本次收购后的同业竞争情况

本次收购后,长江电力和长电创投原有的持股数量不变,三峡集团通过认购本次发行的股票,成为上市公司的实际控制人。收购完成后,并未新增湖北能源与三峡集团的实质性同业竞争,主要原因如下:

1、整体上看,上市公司与三峡集团在发展规划、业务特性方面存在差别

在业务特性层面,三峡集团以巨型水电开发与运营为主体,除三峡—葛洲坝梯级枢纽外,还开发、建设、运营和管理溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站,其所发电量跨区域供应全国多个省区市,绝大部分在湖北省外消纳;上市公司主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务,保障区域内能源供应,两者的业务特性不尽相同。 在发展规划层面,三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源, 组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站并将其电力生产运营委托长江电力进行管理,同时积极开发风电等新能源,全面实施国际化战略,努力打造国际一流清洁能源集团;上市公司致力于加强湖北省能源投融资平台、能源安全保障平台、政府主导推进新能源发展和能源技术进步平台建设,做实水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融“6+1”业务板块,为服务湖北科学发展、跨越式发展、加快“建成支点、走在前列”的步伐,实现“五个湖北”目标提供坚强能源保障。三峡集团的发展方向为国际一流清洁能源集团,湖北能源的发展方向为区域性能源平台,两者的发展规划存在明显区别。

由上可见,虽然上市公司与三峡集团均从事电力行业主营业务,但是分别作为区域性的能源平台与国际一流的清洁能源集团,两者在发展规划、业务特性方面存在差别。

投稿与新闻线索:陈女士 微信/手机:13693626116 邮箱:chenchen#bjxmail.com(请将#改成@)

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