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湖北能源本次非公开发行股票完成后,上述承诺内容均在三峡集团控制范围内,具有充分的可实现性。”
上述承诺事项在湖北能源合法有效存续且三峡集团作为湖北能源控股股东期间持续有效。
三、主要关联交易情况
(一)本次收购前的主要关联交易情况
2013 年以来,湖北能源与三峡集团及其子公司的关联交易主要包括以下方面:
1、与三峡财务公司的关联交易。三峡财务与上市公司的关联交易主要包括:三峡财务直接发放的自营贷款、向其他金融机构买断式转入的信贷资产和三峡财务同湖北能源财务有限公司办理的票据转贴现业务。
2、与三峡能事达的关联交易。这部分关联交易主要是湖北能源控股子公司湖北清江水电开发有限责任公司向三峡能事达设备采购、接受调试服务等业务。 具体情况请参见“第七节”中“一、收购人及其一致行动人以及各自董事、监事和高级管理人员与上市公司及其关联方之间的交易”中的交易情况汇总。
另外,湖北能源与三峡集团、陕煤集团分别签订了《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》,湖北能源与陕煤集团签订了《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》,达成以下事项:三峡集团与陕煤集团、湖北能源分别以现金出资,出资比例分别为 35%、35%、30%,拟共同投资设立煤制气及煤电项目公司,负责建设江陵产业园区年产 40 亿立方米煤制气项目和 2×1,000MW 燃煤电厂项目。首期出资额为 1 亿元人民币,三峡集团以现金出资 3,500 万元人民币,陕煤集团以现金出资 3,500 万元,湖北能源以
现金出资 3,000 万元人民币。目前,上述项目公司的设立已经办理完毕。
(二)本次收购后的主要关联交易情况
按照湖北省国资委与三峡集团签订的《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》,三峡集团将根据湖北能源项目投资建设所需,及时向湖北能源提供债务融资支持,并采取合理措施,创造有利条件,尽可能降低湖北能源融资成本,上述事项可能构成关联交易。
本次收购完成后,湖北能源不会与三峡集团新增关联交易,目前已存在的关联交易均系上市公司生产经营所必须。
(三)减少和规范关联交易的措施
就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,三峡集团及其一致行动人承诺如下:
“本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易原则,按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。
本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
上述关于维持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人(控股股东)期间持续有效;长江电力和长电创投承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人(控股股东)三峡集团的一致行动人期间持续有效。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署之日,三峡集团尚无对上市公司分红政策做重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,三峡集团没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
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