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11、收益分配机制：

(1)普通合伙人每年按照截止当年底累计项目投资额的2%向本合伙企业收取普通管理费;

(2)在合伙企业弥补完以往的亏损之后，当合伙企业在存续期内实施收益分红时，普通合伙人就基金获得的投资收益先提取20%作为业绩报酬。普通合伙人提取业绩报酬之后的剩余利润由所有合伙人按各自实缴出资比例进行分配。

(3)合伙企业产生利润超过合伙企业总出资额的5%后即可进行利润分配。

(4)如果普通合伙人在合伙企业存续期内提取20%利润作为业绩报酬之后，在存续期满后，按照合伙企业存续期年限核算，有限合伙人的年平均投资收益率不足10%(即有限合伙人年均所取得的投资收益不足10%)，则普通合伙人承诺在基金存续期满三个月内将原先提取的部分业绩报酬返还给其他合伙人，直至其他合伙人取得的年均投资收益率达到10%为止。

(5)合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业的该等债务承担连带责任。

(五)对外投资的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次投资认缴合伙企业有限合伙人份额，主要目的在于通过借助合作方专业的经验和资源，实现较高的资本增值收益的同时，也进一步拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。

2、对公司的影响

合伙企业通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。

3、存在的风险

合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

该投资事项合伙各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

合伙企业为新发起的，法人合伙方都在履行审批手续，因此本合伙企业也存在不能成立的可能。

二、与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

截至本核查意见出具日，过去12个月内鹏辉能源与浙江如山汇金资本管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司未发生共同投资类关联交易。浙江如山汇金资本管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司与公司、公司其他董事、全体监事和高级管理人员之间均不存在利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系;浙江如山汇金资本管理有限公司、浙江盾安人工环境股份有限公司、安徽江南化工股份有限公司未以直接或间接形式持有公司股份。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的投资认购。

三、交易的审议程序

本次投资及有关投资协议事项在董事会的审批权限内，已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司第二届董事会第十次临时会议审议，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易遵循公允合理、协商一致的原则，本次参与投资设立创业投资基金将有利于增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持，符合全体股东的利益和公司发展战略。

2、本次对外投资暨关联交易的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述对外投资事项。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次对外投资符合公司的长期发展战略，有利于增强公司的盈利能力，为公司转型升级提供资源支持。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

保荐机构对该项交易无异议。

(此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人：

吴光琳张学彦

华林证券股份有限公司

2016年月日

投稿与新闻线索：陈女士微信/手机：13693626116 邮箱：chenchen#bjxmail.com（请将#改成@）

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